集团公司与总公司纳税筹划差异及风险管理

陈诚

（中南财经政法大学会计学院）

随着我国税制改革不断推进、税收征管精细化水平不断提高，利用纳税筹划获得节税收益、实现企业利润和企业价值最大化的企业与日俱增。由于税法对不同的企业组织形式在税收政策上有不同的要求，总分公司模式与集团公司模式作为我国大型企业设立分支机构的两种主要模式，在纳税筹划方面各有特点，也有各自的优势与弊端。

一、集团公司与总公司的差异

集团公司一般会下设多个子公司，《公司法》规定，子公司作为一个独立的企业，与母公司一样，具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。子公司有自己的公司名称、章程，并以自己的名义进行经营活动，以自己全部财产对公司经营、债务承担责任，独立计算、申报纳税，享有所在地为新设公司提供的税收优惠政策，与母公司之间财产独立。

总公司是依法设立的、有权管理公司全部组织机构的独立企业法人。《公司法》允许公司设立分公司，分公司是总公司在其所在地设立的分支机构，不具备企业法人资格，也没有独立的法律地位，其民事责任由总公司承担。分公司的设立只需要履行简单的登记和营业手续，不需要按照公司设立的程序层层审查，也不需设立董事会等决策部门，费用也相对较少。但分公司一般很难享受到地区的税收优惠。

子公司与分公司在法律地位上的不同直接影响集团公司与总公司的税收待遇。子公司作为独立法律主体，享受与母公司不同的税收政策和税收优惠，按自己的税收特点申报纳税；而分公司则基本与总公司保持一致的税收政策。因此，集团公司和总公司在纳税筹划上有各自的特点。

二、集团公司纳税筹划的优势

（一）集团公司在所得税筹划方面的优势

1.不同子公司利用各自适用的税率政策实现集团整体所得税的减少

由于子公司在法律和税收上的独立性，当子公司税率低于母公司时，子公司就可以按照自身的生产经营特点及所处地区享受其税收优惠政策，采用低于母公司所使用税率的税率，降低集团公司整体的应纳税额。而分公司税收必须按照总公司税收政策执行，没有这一优势。因此，集团公司可以采用灵活的方式设立子公司，将能享有所得税税收优惠的业务剥离出来，设立子公司，有利于集团公司合理节税。

2.不同子公司利用彼此间交易实现集团整体所得税的减少

集团公司的母公司与子公司各自作为独立企业法人，纳税义务分离。因此，母子公司之间、子公司与子公司之间采用适当的纳税筹划方法，例如转移定价、转移利息支付、转移管理费用、转移特许经营权使用费、租赁减税等可以达到合理降低税负的目的。

3.不同子公司利用合并与重组实现集团整体所得税的减少

集团公司的各个子公司之间往往经营不同的业务，各子公司的盈亏状况也各不相同，由于子公司之间不能实行合并纳税，集团公司为了实现集团内部不同子公司之间的盈亏抵补，可以采用并购的方式。由盈利子公司并购亏损子公司，其优势表现在两个方面：其一，原有公司资产规模增加，提高其生产经营能力，增强其竞争力；其二，用自身利润抵减被并购方的亏损，可以合理减少所得税应纳税额。由此可见，集团公司的母公司与子公司之间、子公司与子公司之间通过并购重组可以降低扩张资本，实现盈亏抵补，最终实现合理节税的目标。

4.不同子公司利用业务配置的调整实现集团整体所得税的减少

由于不同的子公司所处地区不同，可能享有的税收政策与优惠也会不同，集团企业可以根据各地不同税收优惠政策设置该地子公司的具体业务，合理调整业务配置，达到合理节税的目的。

（二）集团公司在消费税筹划方面的优势

我国目前税法规定，除金银首饰以外，消费税应在生产、委托加工和进口环节缴纳，而在以后的批发、零售环节，不再征收。集团公司模式下，母子公司之间、子公司与子公司之间可以通过降低内部交易价格实现集团整体消费税减少的目标。具体而言，当销售部门被分离出来作为独立子公司时，母公司向子公司转移产品的行为视同销售，并缴纳消费税，当子公司再在市场上销售该转移商品时，则不再缴纳消费税。由于集团内部之间产品转移的价格一定低于市场上的售价，因此，消费税税基更小，缴纳的消费税更少。集团公司在消费税筹划方面比总公司更有优势。因为总公司产品向分公司转移时，不缴纳消费税，而在分公司对外销售时，缴纳消费税，消费税的税基是分公司在市场上的售价，因此，缴纳的消费税更多。

三、总公司纳税筹划的优势

（一）总公司在所得税筹划方面的优势

总公司模式下，企业采取合并纳税的方式，盈亏能够互抵，因此能够有效减少应纳税额。而集团公司的组织形式下，母子公司分别纳税，盈亏无法互抵。以设立新的公司为例，若新设公司适用的企业所得税税率与原公司税率相同，且新设立的公司预计会发生亏损，则此时，该新设公司应以分公司形式组建。这是因为分公司的亏损可以冲减当年总公司的应纳税所得额，而设立子公司只能将亏损向后结转，由子公司以后年度的盈利弥补，相比之下，分公司能提前发挥亏损的抵税作用。

（二）总公司在营业税筹划方面的优势

近年来，企业普遍面临融资困难的问题。为解决这一问题，往往由母公司或总公司统一向金融机构贷款，然后母公司或总公司再通过内部贷款的方式将资金贷给子公司或分公司。由此，内部贷款所取得的利息收入在缴纳所得税时就会产生差异。总分公司的组织形式下，总公司与分公司之间、分公司与分公司之间的借款成本和费用低于集团公司组织形式下的借款成本和费用。这是因为，分公司不具有独立的法人地位，因此，总分公司之间的借贷行为视为同一主体内部行为，不征收营业税。而子公司作为独立的企业法人，与其他子公司或母公司发生借贷行为时产生的利息收入都应缴纳营业税。

（三）总公司在财产税筹划方面的优势

总公司与分公司对外视为一个完整主体，无论是总公司与分公司之间的财产转移还是分公司与分公司之间的财产转移，都应视为企业内部活动，不征收财产税。而集团公司形式下，母子公司之间的财产转移和子公司之间的财产转移都视为对外经济活动，依法缴纳财产税。

（四）总公司在增值税筹划方面的优势

总公司组织形式下还有一方面的税收优势体现在增值税方面。分公司是实行统一核算的纳税人，分公司之间相互采购货物可以不开具增值税发票，而子公司之间采购货物则必须开具增值税发票。因此，当企业既生产应税产品，又生产非应税产品，且二者互为原材料时，采用分公司的组织形式更有利于纳税筹划。

四、集团公司与总公司纳税筹划风险管理

在纳税筹划方面，集团公司与总公司各有利弊。公司在考虑设立子公司还是分公司时，要综合考虑两种模式能带来的税收优势。此外，子公司或分公司的组建成本问题，手续繁简问题，利润分配问题，公司的管理需要，监管问题，投资所在地的经济、法律及行业状况信息等也是公司应重点考虑的方面。值得注意的是，集团公司组织模式与总公司组织模式本身并无好坏之分，企业在不同情况面临的具体状况不同，适合的组织形式也就各异，选择组织形式时，应具体情况具体分析，因地制宜，才能实现企业价值最大化的目标。

无论是集团公司还是总公司，在进行纳税筹划时，总是不可避免的面临一些风险。

（一）纳税筹划面临的风险

1.政策性风险

纳税筹划是利用国家政策、法律合法、合理的节税，因此，纳税筹划行为与国家法律、政策息息相关。掌握国家法律、政策是企业灵活进行纳税筹划的必要前提。企业利用国家政策进行纳税筹划具备一定的风险，即政策风险，主要包括政策选择风险和政策变化的风险。政策选择风险是指纳税筹划的合法性、合理性受时间、地域的影响。一方面国家处于不同的发展时期，税收政策就会有很大的差异；另一方面不同国家之间、同一国家不同地域之间由于发展程度的不同，税收政策也会有很大差异，纳税筹划人必须清楚掌握这一点，才能有效避免政策选择风险。政策变化风险是指随着国家发展、经济环境的变化，政策会不断推陈出新。政策的这种变化会对企业纳税筹划，特别是企业长期的纳税筹划产生一定风险。

2.税务机关与公司在认定方面的差异及行政执法偏差

企业纳税筹划是为了实现自身利益最大化，在税收法律、政策允许的情况下，对纳税方案进行有目的的选取的一种理财行为。纳税筹划与偷税、逃税、避税有本质的区别，但在实践应用中，纳税筹划是否合法合规需要得到税务部门的认可，纳税人与税务机关认定方面的偏差会对企业纳税筹划产生重大影响。若企业纳税筹划的方法被税务机关认定为偷逃税，那幺，纳税筹划不仅不能为企业带来利益，相反，还可能让企业受到税务机关处罚而遭受重大损失。此外，税务机关的执法上的偏差也会导致纳税筹划的风险。

3.公司经营活动的变化

企业纳税筹划的方案都必须适应一定时期、一定的法律政策环境下的企业生产经营活动，具有很强的时效性、针对性。企业要享有某项税收优惠政策，必须使企业的生产经营活动符合这一税收政策的特殊要求。因此，一旦企业的生产经营活动发生变化，例如投资地点、企业组织形式、存货计价方法、折旧计提方法、利润分配方式等发生变化，企业不再满足享有税收优惠政策的条件，就会产生过去的纳税筹划不满足现在法律政策要求的风险。

4.企业的纳税筹划行为具有主观性

企业纳税筹划的主观性是风险产生主要原因之一。纳税人怎样选择纳税筹划方案，如何实施纳税筹划方案都是纳税人主观判断的结果。主观判断有时会出现偏差，甚至是较大的偏差。纳税人对税收法规、政策理解越好，业务素质越高，获得节税收益的可能性就越高。反之，纳税人进行纳税筹划时，没有很好的理解税收法规、政策，或是业务素质低下，就会对企业的纳税行为带来很大风险。

（二）纳税筹划活动中规避风险的建议

1.提高纳税人在纳税筹划活动中的风险意识

纳税人在税务筹划过程中应严格遵守税收法律、法规、政策的要求，树立风险意识。在纳税筹划过程中，唯利是图，见缝插针，不仅不能达到节税的目的，甚至会给企业的生产经营活动带来巨大风险。树立风险意识，一方面要对税收相关的法律法规全面掌握，了解与企业自身生产经营息息相关的内容，另一方面要具体分析企业生产经营特点，在税法允许的范围内选择最有利于企业的方案。

2.认真学习税收政策、加强与税务机关的沟通

国家经济处于不同时期，税收法律、政策也会有不同的特点。需要纳税人与时俱进、及时关注、不断学习新的法规、政策，才能实现利益最大化的目标。纳税人也应该与所在地税务机关保持联系，频繁沟通，充分了解税收政策。纳税人应该树立沟通观念，充分了解税务机关的管理特点，因为纳税筹划的合法性、合规性有赖于税务机关的认可。有些在企业看来是无可挑剔的纳税筹划方案，由于所处的立场、对政策了解程度的差异，在税务机关看来是不合法的。因此，纳税人应与税务机关诚心的交流、沟通，树立良好的信誉与形象，并在新的法规、政策出台时，虚心向税务机关咨询，在理解政策上与税务机关保持一致。

3.利用专业的税务代理机构降低纳税筹划的风险

税务代理机构是专业性极强的中介机构，与企业税务人员相比，一方面具有更高的专业素质，更高的筹划技巧与水平，有利于控制并降低纳税筹划的风险；另一方面其性质决定了税务代理机构对国家的各种税收政策、法规的掌握程度较一般税务人员更深，可以及时向企业提供各种税务信息，帮助企业用好税收优惠，最大限度获取节税收益。此外，税务代理机构能及时发现企业税务方面的不规范行为，促使企业账面清楚、及时、足额申报纳税，减少涉税风险。

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