企业并购的会计处理

曾军鹏

（中国人民大学商学院）

企业并购的会计处理对于企业并购是否成功起着举足轻重的作用。虽在国际会计准则中已取消了权益结合法在企业并购中的使用，但我国依据自身的国情与市场发展的特点，保留了权益结合法在同一控制下企业并购中的使用，企业并购的会计处理也有了研究的现实意义。

一、并购会计处理方法

在当前形势下，企业并购的动机主要是寻求企业发展的机遇。一个企业想要更快更好地发展，靠的不仅仅是企业内部的产出和自行积累，更需要利用其它企业不断充实完善自己来提升自身的竞争力。如今我国的经济形势虽总体可行但是行业竞争愈演愈烈，企业只有不断地追求自我发展，把握市场机遇，才能成为业内佼佼者，所以企业并购的会计处理方法变得非常重要，我国目前按照并购企业的母公司是否为同一个企业，可以分为同一控制下和非同一控制下的企业合并。由此产生两种并购的会计处理方法：权益结合法和购买法。

（一）权益结合法和购买法概述

1978年国际会计准则委员会制定的有关企业并购的准则和商誉的会计处理方法中指出3种适合企业并购的方法——权益结合法、购买法以及新主体法。而在1983年的国际会计准则中指出，由于新主体法违背了历史成本这一会计计量属性，缺乏概念性支持，弃之不用。而又在2001年，美国财务会计准则委员会发现了权益结合法给市场带来的重大负面影响并决定终止权益结合法在企业并购中的一切使用，但我国财政部考虑到我国市场的不规范性，在2006年颁布的第20号会计准则中仍允许同一控制下的企业并购采用权益结合法，但严格考核同一控制这一实质。允许权益结合法在我国继续使用这也是综合考虑了我国目前的市场情况，保护我国某些特殊企业股权问题。

1.权益结合法

权益结合法是企业并购最早使用的方法，是指两个或者两个以上的企业为了扩大企业规模，所有参与企业允许以合并的方式将企业的资产负债表合并在一起，形成一个共同经营的会计主体。这种方法在我国主要运用于同一控制下的企业合并中，视为各个子公司的生产要素的联合过程，仅是在资产负债表层次上的合并而并没有真正意义上的购买，所以合并方按照被合并企业净资产的账面价值或者在双方的最终控制方财务报表中的账面价值将参与合并企业的资产负债表合并。合并支付的对价与被合并企业的账面价值的差额计入资本公积的股本溢价中，若此项不足以冲减时则依次冲减盈余公积和未分配利润。使用该种会计处理方法就是以保护企业所有者的权益为由使得参与合并的企业中股东所持有的股权比例在合并后并未发生改变。

2.购买法

购买法是指某一企业以货币资金、其他资产或者购买债务的方式收购另一企业的一项交易所采取的一种会计处理方法，在我国主要运用情形是非同一控制下的企业合并中，整体流程中合并方都是从购买者的角度以市场公允价格去评估被合并企业的价值。处理原则和企业购置正常的资产与负债的处理原则基本一致，都是按照买入资产和负债的公允价值入账，所不同的是在企业并购中企业所得到的和所付出的存在差额——购买方所支付的合并成本比所取得的被购买方的净资产的公允价值大时以商誉作为资产弥补差额，反之则计入当期损益，这就是除入账价值不一样以外区别于权益结合法的另一大特点。

二、两种方法比较分析——以蒙牛控股合并雅士利为例

1999年10个发起人出资100万元成立了蒙牛集团，如今该集团资产总额已经高达百亿。2002年新增15个自然人持股比例为73.5%，5个法人企业持股26.5%；2004年蒙牛集团正式在香港联合交易所上市，发行在外的总股数为143 636股，其中金牛公司与银牛公司分别持股21.1%和44.8%，牛根生作为发起人持股6.1%，而剩余的28%由外资企业持有。雅士利作为一家历史比较悠久的企业，以500万的注册资本成立于1983年，2008年整改为股份有限公司，张氏家族持股比例64.4%，瑞丰乳业和豪绅食品分别持有15.6%和20%的股份。当时的大头娃娃事件致使雅士利从2007年的盈利4.7亿至2008年亏损6.15亿。雅士利无法抵制住外界市场下行的压力，选择在2013年与蒙牛集团签署合并协议，蒙牛集团以124亿港元（现金及股票）收购雅士利成为最终控股方。

双方在合并前后不存在关联关系，由于蒙牛集团在2013年8月13日已经对雅士利集团具有实质控制权，蒙牛将当天作为购买日并且以雅士利当日的公允价值作为长期股权投资的成本。

表1和表2是购买日当日雅士利和蒙牛资产及所有者权益的公允价值情况，雅士利的负债账面价值为112 000.02万元，与公允价值相同。

（一）会计处理层面

首先从持续经营这一会计假设来看，使用权益结合法的条件是合并双方受同一最终合并方控制，从整个集团内部来看这仅仅是各个企业在资源上的联合，在这个集团外部并没有产生实际价值增减变化，换句话说合并双方仍然处在持续经营的假设前提下；而购买法下企业并购是资产控制权或者是企业控制权的转变问题，这种购买行为是处在非持续经营的会计假设下。

表1 雅士利与蒙牛资产情况 单位:万元

表2 雅士利与蒙牛所有者权益情况 单位:万元

其次，权益结合法在合并之后企业并不会产生新的资产与负债而仅仅是以账面价值作为合并成本，购买法则是以雅士利当日的市值（124亿港元）作为合并成本，合并报表中雅士利在存续期间由于声誉等原因形成的资产增值12.11亿港元确认为商誉。

最后，由于权益结合法在并购中资产与负债的计量属性都是历史成本，当合并双方所选用的会计政策存在差异的时候，被合并方需要根据合并方的会计政策，追溯调整且重新出具财务报告；而采用购买法的企业并购的计量属性是公允价值，大多数情况下都是会计估计的变更，采取未来适用法而不需要对前期做追溯调整。

（二）财务指标层面

权益结合法和购买法这两种方法对企业财务指标的影响也不一样，而财务指标直接关系到企业管理层的决策行为和企业投资者的投资行为。对投资者而言，资产收益率和每股收益无疑是很重要的财务指标，采用购买法的企业并购资产数多半都要比采用权益结合法的资产数高；再者，根据购买法的使用规则，购买方利润表中的利润只包括被购买方购买日之后的利润，而权益结合法下则包含了被合并方整年的利润。从表5可以看出，在蒙牛集团期末利润表中权益结合法下净利润将近4.3亿元，而在购买法下购买方的净利润为3.2亿元，由资产收益率的计算公式可以看出，购买法下的资产收益率更小；在外流通股股数都是相等的时候（蒙牛集团当年平均在外流通股股数为3540万股），权益结合法下每股收益要比购买法下每股收益高了将近3元。

流动比率和资产负债率对于企业的债权人来说都代表了其借给企业资金的风险，仍然是由于两种方法所计入资产的价值不一样，而且无论是流动负债还是非流动负债的价值变动并不大，从表1和表3可以计算出两种方法下的流动比率以及资产负债率：权益结合法的流动比率受到的影响要比购买法小，相反地运用权益结合法资产负债率（大约为44.69%）却要比购买法（30.49%）更大。

（三）会计信息质量层面

会计信息是否能够完全真实地反映企业的财务状况，会影响会计信息使用者的决策判断，不同企业或许选择不同的会计估计和会计政策，而以企业的账面价值计量会导致企业的横向不可比性；与此同时，历史成本效应却使得企业不同年限之间的比较更加显着。与权益结合法对于可比性原则的影响相反，以企业的市场价值相比较使得企业之间的横向可比性有所提高；由于企业的公允价值几乎每时每刻都在变动，企业于不同的会计年度可比性反而不高。

会计信息质量另一个重要的特点是可靠性，在如今这种高运转高替代的经济环境下，公允价值更能可靠地反映企业的真实情况，但是合理真实地公允价值需要准确完整的市场信息和合理的市场机制。我们国家目前仍处于发展中国家，市场经济的法律法规发展的并不十分成熟，公允价值并没有真正意义上达到公允，多少存在着一些弊端。

成本效益原则是企业评估方案是否具有实际经济价值的核算原则，当然也是投资者对企业是否值得投入资金的考虑因素之一。权益结合法采用的是历史成本，合并时不需要花费额外的费用去评估被合并企业的净资产价值，但是投资者要花较多的资金分析被投资企业；购买法下如果企业为了获得公允价值则在合并时需要花费资金确认，合并费用相对于权益结合法来说更多一点，但是在合并时确认的公允价值更能带给投资者有价值的信息。对比权益结合法下的投资分析成本和购买法下取得合理公允价值产生的费用来权衡哪一种方法能产生较高的成本效益。

（四）合并报表层面

1.合并资产负债表

从表3来看，采用不同的会计处理方法确实会对合并资产负债表产生不一样的影响，从数据上我们直接可以知道在使用购买法进行会计处理时合并资产总额要高33亿元左右，主要原因是资产的账面成本与公允价值的区别，并且在购买法下产生的将近12亿港元的商誉也以新增资产的形式计入了合并资产当中。从表3中还可以看出采用这两种方法对蒙牛集团所有者权益的影响也不一样，购买法下资本公积比权益结合法下的资本公积多了将近107亿元（这对于净利润只有几个亿的企业来说绝对不是小数目），因为在购买法下的资本公积包括蒙牛合并前的资本公积、资产增值部分、发行股票形成的股本溢价（当时蒙牛取得雅士利股权时也可以以蒙牛的股票换取）。

表4 两个企业2013年收入情况表 单位:万元

表5 两种方法对蒙牛集团当年利润的影响 单位:万元

2.合并利润表

使用购买法可以得知，在合并当期的利润只包括购买方全年实现的利润和被购买方在合并之后实现的利润，而权益结合法下的利润表中包含了当年雅士利在2013年的全年利润，具体数据可从合并后的留存收益及表4看出，购买法下雅士利在合并之前实现的利润（10 349.12万元）并不包含在蒙牛当年的合并利润里面；对于合并第二年以后对于利润表的影响，因为购买法下并购中所确定的商誉按照中国目前的会计准则来看，应该在后续10年内进行摊销（每一个国家规定年限不一样，美国规定20年），并且在后期如果发生减值的话，摊销额和减值损失都会降低当期的利润。企业选用购买法进行会计处理以高于之前的账面价值作为资产的原值时，在计提摊销折旧年期间固定资产、无形资产较高的入账价值会减少当年的利润，这也从反面说明了权益结合法的使用会使得企业的利润表更加“漂亮”。

三、对企业并购会计处理方法的讨论与建议

（一）两种方法存在的问题

我国目前的会计准则规定：如果企业并购是在同一控制下的话，在企业并购业务中可以选择权益结合法进行相应会计处理；而处于非同一控制下的企业并购，如被购买企业的净资产存在合理有效的交易市场，则采用购买法进行相应的会计处理及后续计量。会计准则对于企业并购的规定的确控制了不少想要利用权益结合法粉饰利润的企业，也规范了企业并购的会计处理，减少了企业利用并购操纵利润等舞弊的行为，也正是因为这些规定使得企业并购丧失了灵活性。在实际操作中，权益结合法的使用界限仍然模棱两可，公司仍然有空可钻。

权益结合法下一直是以历史成本为计算基础从而进行合并日后的核算，这也就意味着这些数字失去了时效性且并不能真实反映价值；再者，权益结合法的使用的确保护了股权问题，但也正是因为这种方法，企业的利润表包括被合并企业整年的利润，这给了一些即将被ST的上市企业扭亏为盈的机会——并购盈利很好的企业；最后，使用权益结合法还留给企业一个操纵利润的漏洞：有些企业蓄意以很高的价格（双方企业同受一家企业控制，价格高低不存在公允）与自己属于同一控制下的企业合并从而减少资本公积而反增收益，粉饰报表。倘若合并方取得一份资产而以被合并企业资产的账面价值入账后，与其支付的高价形成差额计入资本公积，一旦变现出售该项资产而在之前形成的差额就变成了企业非正常损益进入利润表，间接让企业可以调节本年的利润。

购买法存在的问题远比权益结合法存在的问题难解决。在界定企业之间是否存在关联关系，是否最终都被控制于同一企业很多情况下都很难界定，即使在企业并购中认定了参与合并的企业是非同一控制的，如若企业之间虽不是最终控制方控制，但存在着某些不正当关系，而公允价值的确定在最新的《企业会计准则应用指南》中又并没有明确的规定，其中又涉及很多主观因素，并且购买交易本身就存在不少的弊端，合并方可能根据自身的情况以“公允价值”调节当年收益情况；再者，虽然我国目前处于高速发展阶段，但是市场运行机制与资产评估等方面并没有完善的标准，还没建立起成熟的证券市场，公允价值计量存在偏差。

（二）基于并购定价方法对两种方法的改进

在洛欣庆所写的《并购定价的方法与机制》这一书中，他指出目标企业的价值评估过程可以分解为两部分，一部分是用传统定价方法计算出来的企业基本价值T，另一部分是使用辅助定价方法计算出企业的特殊价值S，即企业的价值我们定义为V=T+S，但是该书中也特别强调了并非所有目标企业的价值都是由T和S组成的，在某些具体情况下需要具体分析。如果在并购以前能够利用一些比较成熟的方法估计被合并企业的价值，不管是对目标企业的账面价值还是公允价值都有一定的参考意义。

传统的定价方法主要包括成本法、市场法以及收益法，三种方法都是在并购中合并企业对于目标企业价值的评估，所选取的评估标准与手段都不一样，可以对权益结合法和购买法做进一步改进，使得并购的会计处理更加合理。

1.成本法定价

成本法的定价基础是现时重置成本，目标企业的基本价值为现时重置成本扣除各项损耗之后的价值，实际应用当中主要依据被合并企业的资产负债表，通过对资产与负债账面价值的调整取得被合并企业的价值：

目标企业的价值=现时重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

在同一控制下，如果合并方采用成本法对被合并企业进行价值评估，合并方可以综合考虑被合并方的资产对于本公司的资产整合效应，由此来确定被合并方的功能性贬值以及经济性贬值，这样更符合权益结合法的经济实质——资源的整合而并非购买交易。在运用此方法估计目标企业价值时应该区分一下并购的类型，因为控股合并是以被合并企业在持续经营的情况下进行的，而兼并合并则是建立在非持续经营的情况下，这种情况对于目标企业价值的确定需要考虑的因素更多。

如果合并方在进行并购的会计处理时能够参考成本法所确定的价值，所支付合并成本与被合并企业的真实价值之间的差额并不会很大，有了市场价值依据之后这将有利于降低某些企业利用权益结合法将企业资本公积利润化发生的概率。

2.市场法定价

市场法也叫现行市价法或者市场价格比较法，其基本原理是替代原则，购买方在相对活跃的市场上寻找一个或者几个与被购买企业相似的企业作为参照，再进行与被购买企业各项分析比较之后确认价值乘数，以参照企业作为基准从而确定目标企业的价值。市场法的公式可以表示如下：

企业价值=Q*资产的重置成本或者V1/X1=V2/X2

其中Q为托宾Q值1.托宾Q值表示的是并购目标企业的资本盈利率与投资创建一个类似企业的融资资金成本率之比，实际上为企业的边际价值，说明企业每增加一个单位的投入所能够带来的企业价值的增加。，V1为目标企业的价值，X1为目标企业与企业价值相关的可比性指标，V2为参照企业的价值，X2为参照企业与企业价值相关的可比性指标。

市场法定价是以活跃的市场数据为基础，这一基础是完全符合购买法下公允价值这一特性，这也为企业并购确认公允价值提供了数学依据，所确定的价值比较市场化，利用我们自身评估的价值与活跃市场的公允价值作比较，分析差额原因之后确认入账价值。在选取相似企业作为参照时明确依照行业标准和财务标准，只有处于相同的行业并且具有相同或者相似的财务结构和盈利能力才具有可比性。

现如今购买法存在的一个比较大的问题隐患是“低买高卖”，利用我国市场不够成熟这一特点对公允价值做手脚，导致被合并企业价值失真，合并失败。市场法下确定的目标企业的市场参照价值为确定并购成本提供参考。并且笔者认为，在确定参考企业、确定价值乘数的时候，商誉也有了一个比较好的参照对象，不至于出现过高或者过低地确认商誉，虚增资产。而且在整个公允价值的确定过程中，并不额外增加其他费用，只是在评估被合并企业的价值时更加细致化。

（三）对并购会计处理方法的建议

目前我国虽然已经对选取权益结合法还是购买法指出了选用标准，但是在实际业务的判断与选择上仍然存在很多问题。可以根据我国资本市场的发展情况相应的做出符合我国国情的调整，控制企业并购中诸多不确定因素。一方面由于现在越来越多的企业利用并购来大做文章，会计舞弊等不合法行为层出不穷，甚至想要利用权益结合法的溢价效应而进行企业并购，执法部门对于企业并购应该给予高度监管，保证利益相关者的权益不受到侵害；另一方面相关部门应该明确规范合并报表所披露的内容，尽可能保证利益相关者的独立性，完善企业并购会计处理方法，将人为操作等会计造假行为的可能性降到最低，制定相关的限制性条例限制权益结合法的使用，制定完整可靠的会计处理流程，而对于购买法的会计处理规定也应该尽快完善，创造出更好的企业并购环境。