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[关键字]独立董事制度；独立性；缺陷；路径
独立董事又名独立非执行董事，除了履行独立董事职责外，与公司没有家族、商业关联，禁止直接或间接持有公司资产权益，禁止接受公司除薪资以外的其他权益，也不能与公司发生任何业务交易往来。独立董事表决投票时不受公司其他任何人的影响，需要依靠自己的专业知识和经验表决与投票，向公司提出最佳的决策建议，维护公司和中小股东的利益。
一、独立董事制度的特点
一是人事任免独立，在任免独立董事上，仅有董事会、监事会或管理层的批准是不够的，应通过股东大会审批；二是经济收益独立，独立董事从公司的获利应来自董事薪资，不能享有公司的重大利益；三是履行职能独立，除了履行独立董事职责外，不存在影响独立董事独立自主决策的关系，例如不是母、子公司员工，不负责公司具体执行性事务；四是社会关系独立，独立董事表决不受关联交易和亲属关系等因素的影响，确保行使决策权独立自主。
二、独立董事制度的作用
（一）引导公司战略发展方向
独立董事都是社会各个领域的精英人士，例如企业管理经验丰富的高级管理人员或者某一领域的顶级专家。由于其具有扎实的专业技能和管理能力，在公司发展方向与战略决策上可以给出建设性意见，在决策事项上，客观公平专业考量，提出更符合公司实际运营情况的方案。另外，独立董事通过丰富的经验和熟练的技能帮助公司识别风险和捕捉机会，并给公司带来业务拓展和合作的机会，帮助公司制定合适的发展战略。
世界经济呈现出多变的全球化格局，公司生存面对并需要处理的信息越来越多，如果只靠公司内部的人，会存在视野狭隘的情况。增加独立董事的数量，可以拓展公司对于未来发展的新思路与新见解，有利于公司集体对于公司发展的决策。独立董事作为战略委员会的一员，要对公司的战略管理提出合理的建议，不仅要关注企业内部控制的情况，更要关注企业外部的商业环境与竞争格局，并分析优劣与利害。独立董事凭借工作经验与做事方式，以新的视角参与公司战略发展方向的指导、管理等，并借助第三方调研，通过科学合理的判断助力公司长远发展和增强公司核心竞争力。
（二）监督公司管理层的权利
独立董事作为中间派，在公司董事会和设立的专门委员会中均扮演着关键角色，在处理管理层和公司股东之间利益纠纷并提高公司经营效率等方面被寄予厚望，通过充分履行对上市公司管理中的监督职能，提升公司的合规水平与风险控制水平。从第三方的角度对董事会和管理层业绩作出客观的评价，并对董事会决策给出建设性意见。监督职能主要是考核、评估管理层，限制管理层的不合规行为，对公司经营指标等方面作出评价。
拥有财务背景的独立董事能够检查公司所有财务政策和财务报告，对有问题的政策和财务报告作出专业判断。对存在较大问题的财务报告，可以提请外部财务审计机构审计，防止管理层损害公司利益。同时，“内部人控制”问题常常存在，执行董事往往能影响董事会甚至能主导董事会决策，独立董事监督执行董事是否存在损害公司小股东利益的事项，对其经营管理表现作出绩效评价，甚至监督高级管理人员执行职务时违反法律或公司章程的行为。
（三）提高公司绩效管理水平
在薪酬与考核委员会中，检查和评价公司员工表现并给出绩效参考意见是独立董事的重要职责。独立董事需要从宏观角度客观评价公司的经营管理情况，制定更加合理的薪酬激励制度，达到改善公司管理绩效的效果。为解决公司面临的管理制度问题，在审查公司相关重要决议时，为防止管理层损害公司利益，独立董事需要考察和论证决议，客观评价管理层人员的经营业绩，制定合理且合适的薪酬制度。具备丰富且扎实财务知识的独立董事，在审计委员会中可以随时对管理层开展审计工作，判断他们在财务上是否存在不合规情形。
三、独立董事制度存在的缺陷
（一）激励和惩处制度不完善，缺乏客观评价
从履职风险来看，独立董事需要对董事会决策失误的结果买单。我国的独立董事制度发展还不完备，尽管有规定“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险”，但是此项规定并不是一项强制性规定，我国并没有对独立董事的责任分配相应的强制保险制度。独立董事需要对自己及董事会的决策负责，这是对独立董事履行职责积极性的打击。
从收入来看，尽管给独立董事的薪水看上去可观，但从承担独立董事职责的人员构成看，他们往往是知名学者，是成功并有较高声望的经理人。独立董事的收入往往是固定的，独立董事从公司领取的津贴与公司的治理情况毫无关联，也不能通过购买股票等方式刺激独立董事履行职责的积极性[1]。
由于制度上欠缺，对独立董事的“不作为”尚无有效的处罚措施，约束乏力，导致独立董事的法律责任缺失。目前我国缺乏对独立董事薪酬、履职情况和能力的管理和评价体系，一方面独立董事履行情况的好坏与其薪酬标准严重脱节；另一方面上市公司选任独立董事也缺少相应的评价标准。
（二）独立董事难以保持真正的独立性
独立性是设立独立董事的主要目标，独立董事因具有独立性而存在，其独立性主要体现在法律地位及观点表达的独立。独立董事由股东大会选举产生，依照其专业能力为公司的发展和运营作出独立判断。尽管看起来有很多规定为独立董事发挥其独立性保驾护航，但在现实的操作中却存在很多挑战。
在上市公司中，由于独立董事的薪酬和聘任机制不合理，独立董事往往难以维持独立性[2]。大股东拥有绝对多数的投票权，容易形成大股东操控董事会代表大股东利益甚至控制公司经营管理的局面，表现在通过对董事会组织成员施压，或主导董事会成员任免，决定公司治理审批事项，减轻审批流程阻碍。由于大股东关系当选董事或经大股东委派的董事，往往会因熟人关系而在公司治理审批事项上保持与大股东一致的意见，独立董事被架空[3]。当“不独立”的董事变为多数，公司便会出现一言堂，敢于说“不”的少数独立董事会更容易离职，独立董事制度形同虚设，影响公司的发展。
（三）独立董事的关键信息知情权难以保障
在实际中，上市公司在向董事会提交决策事项前，虽然会将相关会议资料提交给独立董事审查，但由于独立董事通常只能通过书面资料的形式进行审查，对于某些隐含信息，独立董事很难从书面审查中发现端倪[4]。独立董事的工作烦琐以及某些事项超出其专业范围等原因，导致独立董事在作出决策时不能准确地对决策事项作出判断，更多的时候是为了配合董事会的工作而签署相关的决策文件。
此外，虽然独立董事在履职时享有特别职权，如可以聘请外部审计机构或咨询机构为其履职提供专业意见，相关的费用由上市公司承担，但在实际中鲜有独立董事行使该项特别职权。原因在于独立董事要聘请外部机构对公司进行审计或咨询时，不会自掏腰包，需要上市公司支付相应的费用。由于独立董事是非执行董事，公司一般情况下不愿意在管理报告或财务报告中呈交特别详细且关键的信息给独立董事，由于公司提交的信息不完整，降低了独立董事监督的有效性。
四、完善我国独立董事制度的路径
（一）改革专项津贴发放和独立董事选任制度
由于独立董事的选任多由人情关系产生以及独立董事的津贴由上市公司发放，我国独立董事难以保持独立性。为处理独立董事与公司、大股东等有控制力的影响因素之间的利害关系，首先要确保独立董事的选任非公司主导，切断公司对独立董事的“孵化”和“抚养”关系。其次可以考虑设立独立董事履职专项津贴基金，专门用于上市公司独立董事津贴的发放。可以考虑从公司首次公开发行并申请上市或上市公司再融资发行股份的募集资金中提取一定比例划入该基金，专项用于独立董事的津贴发放[5]。
此外，独立董事的选任制度也应作出相应改革。目前，我国独立董事选任流程通常是上市公司寻找到合适人选，将候选人名单提交董事会提名委员会审核，通过后将拟任独立董事的基本情况上报证券交易所审查，审查无异议后交由董事会审议，审议通过后提交股东大会选举产生。结合独立董事履职专项津贴和基金分类管理与评价管理体系的建立，应在制度上规定要求上市公司独立董事候选人应在独立董事分类管理库中产生，津贴基金管理人员在独立董事候选人资格审查上具有相应的审查建议权，并对其津贴发放标准具有建议权。
（二）探索独立董事分类管理与评价管理体系
建立独立董事分类专家库。相关机构应根据独立董事的不同专业方向对独立董事进行分类管理，建立行业、财务和法律独立董事专家库，并向社会公众公开专家库人员名单。一方面，建立分类专家库有利于上市公司及中小投资者寻找合适的独立董事人选，避免盲目性和人情推荐；另一方面，对于有财务和会计专业特长的独立董事，通过分类管理，对于财务方面的董事可以提出更高标准的要求，鼓励和培养财务和会计专长的职业独立董事群体的产生。
建立独立董事履职评价体系。基于独立董事津贴发放制度的改革，津贴发放机构应同时建立对独立董事在任期内的履职情况的考核和评价体系。规定独立董事任期内除向股东大会和津贴发放机构提交年度述职报告之外，应在每个季度向津贴发放机构汇报工作。相关机构应根据上市公司的公告、舆情变动等情况随时关注和记录独立董事的履职状况，一旦发现独立董事怠于行使职权，或有违规情况时，可以向独立董事发出关注函、警告函。独立董事在履职过程中受到的评价将与其津贴发放标准挂钩，相关的考核评价结果作为独立董事是否能够续任的参考标准。
（三）完善保障独立董事知情权制度
独立董事的知情权是独立董事履职的重要保障措施之一，然而现实中独立董事在履行职责时，一方面由于知识和专业的限制，另一方面由于信息的不对称，最终导致其难以对拟决策事项发表意见。
专门机构可以建立独立董事外部专家咨询制度，专门为独立董事在履职过程中碰到的专业问题在符合上市公司信息披露和保密制度规定的前提下提供专业的咨询意见，由专门机构支付相应咨询费用。如果独立董事认为需要审计调查上市公司，也应先由专门机构垫付相关费用，待专门机构垫付费用后再由上市公司承担[6]，确保独立董事积极行使职权，获取相关信息更加快捷和全面，也使外部调查机构更具客观性和独立性。
（四）强化独立董事组成的专门委员会的作用
我国上市公司在公司治理结构中设置的审计、提名、薪酬等专门机构，在层级上属于董事会的专门委员会。可以借鉴美国独立董事需通过专门委员会行使职权的方式，建议专门委员会成员全部由独立董事担任，独立董事在对董事的提名、任免、关联交易等重大事项发表意见时，应通过独立董事专门委员会集体决策后再发表独立意见，避免独立董事个人在决策上的专业能力判断缺失，也有利于避免独立董事因个人原因造成的情感决策，同时，集体决策程序还有利于降低独立董事个人承担责任的风险。
五、结语
综上所述，我国独立董事制度还在不断发展，在实际的公司治理过程中还存在一些缺陷。各上市公司在选任公司独立董事及分配其权利义务与薪资时，应明确制度设计与安排，优化和创新公司治理模式，提升公司工作的效率和质量，加强公司风险控制的监督力量，为公司的长远发展保驾护航。
