尹冰艳 吴晓磊 旷广
[摘 要]随着政府和社会资本合作模式项目示范在全国范围内开展，公私合作的PPP项目受到空前关注，在社会上一次又一次地掀起了PPP热潮。SPV公司是PPP项目运作的核心，在PPP项目建设中占据着重要地位。SPV公司主要作用于公司治理领域，对于PPP项目的组建、融资与实施具有关键作用。文章首先介绍了SPV公司管理模式的相关背景，然后分析了SPV公司管理模式的主要问题，最后探讨了SPV公司管理模式的创新发展路径。
[关键词]SPV公司；管理模式；PPP项目
中图分类号：F273 文献标识码：A 文章编号：1674-1722（2023）16-0057-04
20世纪末，随着国际贸易与国内基础设施建设的发展，PPP项目应运而生。PPP项目最开始主要应用于城市基础设施建设领域的项目，一般情况下是指由政府部门与私人组织合作建设的一种融资与管理模式。SPV公司为PPP项目的建设而设立，负责PPP项目的融资、建设和运营。
一、SPV公司管理模式的相关背景
（一）SPV公司的简介
SPV公司（Special-Purpose-Vehicle）即特殊目的公司，又称项目公司，是为实施PPP项目这一特殊目的设立的公司，通常作为项目建设的实施者和运营者存在。在PPP项目中，通常SPV公司负责项目的设计、投融资、建设、运营维护与移交等工作，PPP项目的参与主体包括政府及实施机构、社会资本、金融机构、专业运营企业等。其中，发起方和投资方通常以设立项目公司（SPV）的形式实施。因此，SPV公司的主要职责便是代表公司全面负责投融资项目的投资、建设、运营、风险管控管理；合法合规地完成投资，提高项目收益；与政府建立良好关系，推动政府履行职责，为项目的报批报建、项目实施建立良好的外部环境；负责落实项目融资条件，推动项目资金落实；负责协调项目参建各方的关系，为PPP项目建设做好支撑和服务，推进项目的建设。
（二）SPV公司与普通公司的主要区别
SPV公司与普通公司的区别主要体现在股权结构不同、筹资形式不同及参与主体不同几个层面。
在股权结构层面，SPV公司限制各市场主体的持股数量，政府不能在SPV公司的运作中行使管理权，保证了PPP项目很少会接受政府干涉；而一般企业的持股比例没有单方面的限制。
在筹资形式上，SPV公司不像一般企业一样具备筹资形式的多样性。SPV公司作为PPP项目的独立外部投资平台，采用SPV公司的单一实体方式，能够有效地适应PPP项目投资需求，而且以SPV公司为唯一对外主体的融资模式可以较好地控制项目融资风险。
在参与主体方面，SPV公司的组建单位通常涵盖了社会企业和政府部门，其方式通常为双方的单位联合参与建设，而后由公众资本运作。SPV公司的一方当事人是作为国家公共利益实现主体的地方政府，另一方当事人则是以谋求最大利润为目标的社会资本，但因为地方政府部门和社会资本等主体之间在权利上存在着一定的差异，SPV公司在股份制结构、风险分担及收益分配等领域的目标定位也与一般企业存在差异。
二、SPV公司管理模式的现状及重要作用
（一）现状
经过深入研究和调查发现，SPV公司在PPP项目管理上的模式一般有三种：A模式、B模式和C模式。这些模式都是基于对现代企业管理模式的全面分析和总结得出的。
1. A管理模式
SPV公司在PPP项目中采用的A管理模式，是金字塔式的管理架构，如图1所示。公司组成立体的三棱锥体，管理层次很清楚，由高层到中层再到基层，层层分级管理，这种结构方式在传统公司中非常常见。
2. B管理模式
SPV公司在PPP项目中采用的B管理模式，则是一种比较扁平化的圆锥式管理架构，如图2所示，但没有金字塔式组织架构的复杂性，因为管理人员和被管理者之间的界限已经不再明确。权限划分和管理层级别划分的弱化，使个人或组织能够在某个行业内获得更大的自主权，这样有效解决了公司内部沟通困难的问题，采用B管理模式的企业就能够有效地应对公司变化，实现企业“动”起来。由于社会的全球化及社会分工的不断深入，扁平化管理的公司面临着更大的困难，B管理模式需要不断改革与创新，以满足企业发展的需要。
3. C管理模式
SPV公司在PPP项目中采用的C管理模式，提倡“以人为本”的现代化运营和管理方式，让每一个人都有机会发挥自己的潜能，C管理模式要求企业必须建立一种全新的、充满个性化的沟通方式，以便更好地与外界沟通。PPP项目SPV公司C管理模式具备极强的市场发展可塑性，能够更加灵活和主动地应对变化，可提供更加具体的解决方案。如图3所示。
（二）重要作用
1.有利于打造规模较大的一流企业
PPP项目是大中型基建投资公司实施基础设施建造和融资的重要方式，也是公司实现投资收益和企业效益的重要手段。为确立公司的市场竞争优势，对每一个PPP项目公司从管理优势、技术优势、服务优势等几个角度有效整合累加，做好每一个PPP项目的建设和经营，提高PPP项目公司的发展水平和运作效益，实现公司的长期可持续发展，SPV公司将在其中扮演着关键的角色。由于PPP项目的投资风险是综合型的系统风险，对于企业向大规模一流企业发展来说，这样的投资风险是最大的，也是一个无法回避的、要面临的危机。在PPP项目的产业链经营中，防范项目经营风险至关重要，因为一旦在其中的任何一个环节出现了风险，都会对公司经营造成无法估量的损失。因此，SPV公司的经营和治理能力决定着更大规模公司的风险防范水平，对PPP项目来说是不可或缺的。
2.有利于发挥多重角色的优势
在PPP项目中，建设公司大多身兼多个职位的角色，包括投资商、总包商及分包商等，有时，建筑公司也必须担当起建设运营商的角色。为真正合理地把“四商”加以整合，实现多种角色的整合，必须着力突出投资者的角色定位。SPV公司是由股东单位联合成立的特许管理企业，其主要职责是通过公司的高效管理与运营，生产出高质量的产品、提供优质的服务，以确保股东获得一定比例的收益。因此，SPV公司的管理与运营不仅是实现股东收益的重要途径，也是公司的管理职责与经营目标。两者的统一为投资商、总包商、分包商及运营商的多重身份真正合一奠定了基础，有利于体现多重身份的优势，在PPP项目发挥出最大合力，实现综合收益最大化。
3.有利于创新管理与创新实践的融合
PPP项目由于其综合性与聚焦性，不仅成了反映企业主营业务新情况与新问题的一扇窗口，也是企业发现管理问题、实施管理创新与实践、实现管理效率提高的重要突破口。在创新管理与创新实践过程中，需要不断提高企业的管理效率。SPV公司是多个项目与管理的中枢和纽带，可以通过一系列的管理实践，将创新管理思路与管理实践结合，带动企业管理水平的快速提高。SPV公司通过市场与政府两方面业务并进，可有效地深化企业与银行、产业基金、股权基金及政府平台公司等多类机构的合作。各类金融机构依托SPV公司所提供的管理创新平台，更好地进行实端结合，以资本市场、融资产品带动企业PPP项目的发展，实现产融结合、企银结合，有利于融资管理的多样化与前端化。
三、SPV公司管理模式的主要问题
（一）公司管理费用受到较大制约
SPV公司是国家基础设施建设投资中PPP项目的主要实施机构，由于PPP项目的具体管理费用一般都是由国家财政资金承担的，基础建设资金就应接受财政资金管理条例的监督。SPV公司的具体管理费用也主要受结算资金的约束。除了发生审批上的重要情况外，SPV公司的具体概算金额在企业治理和经营管理中不能有轻易的改变。如果SPV公司的管理费出现了超标准使用的现象，将会导致企业财政监督中的严重违规，促使PPP项目的投资决策核减管理费用总额，最后导致项目投资成本的提高；严重时，可能会使得项目难以为继，甚至不能够完成全部的项目。SPV公司在管理过程中，必须解决如何在概算金额内进行最合理的费用使用这个大问题。在维持较低的管理费用的情况下，一方面需要减少人员开支和相关费用支出，另一方面需要保证PPP项目管理中各个职能不被削弱，是SPV公司管理过程中必须面对的难题。
（二）融资模式存在较大的潜在风险
PPP项目的引入旨在减轻政府负担，因此政府参与PPP项目的比例受到限制，而社会则成为PPP项目的主要资金来源。然而，目前我国PPP项目融资仍以银行和债券市场为主，大型企业对于基础设施建设的需求，银行融资已经不能予以满足，因此，PPP项目投资将走向证券投资领域，获取更高的资本保障。交易价格是SPV公司需要探索的投资新出路。在PPP项目投资中，没有投资增信的主体，政府部门无法对这些投资增信，而SPV公司缺乏授信实力，不得不由SPV公司股东担保。因为社会资本的资金能力有限，加之债务压力很大，导致PPP项目的建设周期较长，不能提供相应的资金保障支撑其投资。同时没有了增信主体，会严重降低PPP项目的投资水平，造成了很大的负面影响，限制了PPP项目建设的开展。尤其是在以商业贷款为主的投资方式下，这会对PPP项目的建设发展造成很大的风险负担。
（三）内外部管理环境具有较高复杂度
SPV公司在PPP项目中的经营角色具有多元化的特点，也导致了SPV公司的内部经营关系的复杂程度较高。首先，在内部经营层面，SPV公司必须同时承担在PPP项目的公司总部和PPP项目具体实施中的实际承包商集团控股公司之间的内部经营角色。在SPV公司与施工单位项目部之间的业务关系中，二者分别处在PPP项目中的不同业务主体位置。但由于SPV公司是项目单位，而项目部属于施工单位公司。因此，虽然在传统意义上，SPV公司与施工单位处在甲方和乙方之间的协调关系中，但是又同时受到同一个上级企业的控制。为了提高PPP项目的实施质量与运行效率，以及减少在项目过程中的其他问题，SPV公司也一定要与施工单位企业建立互相监督、彼此制约的协调关系，以便二者能够相互帮助、共同进步。
此外，因为SPV公司必须作为PPP项目生命周期的“管家”，必须在项目生命周期中做好自身管控，配合办理各项施工手续，解决项目施工建设的前期问题，必须监管好施工单位的建设资质，严格把控建设节奏，开展与各方利益相关的审核和监管工作。
在实施监管与运行、质量保障的有关工作中，各项操作都是循序渐进、环环相扣的。项目中包括企业、合作施工单位、项目出资方、会计和税收等诸多不同的领域和机构。因为各有关方在对PPP项目的认识上很难做到一致，这给SPV公司的管理增加了困难，也是SPV公司管理的重大挑战。
四、SPV公司管理模式的创新发展路径
（一）强化财务管理工作的嵌入作用
强化SPV公司财务管理工作的嵌入作用，有利于从根本上改善SPV公司经营职能的弱化趋势。将财务管理作为公司管理工作的关键枢纽，对公司其他管理工作起到关键链接点的作用，是SPV公司管理模式提高管理效率的有效切入点。这是因为，SPV公司的全生命周期，不论是设立与融资，还是建设与运营，以及政府支付、偿还贷款，与最终环节的项目移交等，每一个发展环节都伴随着大额资金的运转。那幺以财务资金管控为核心，综合各项管理业务，实现财务数据与业务数据互联互通，就可以整合SPV公司的信息流、业务流及资金流，提升管理的实时管控能力。
财务管理工作的嵌入可以从建立全面预算管理体系入手，有效地解决SPV公司管理费用受到概算限制的难题。将预算纳入公司的全面预算管理体系监管，建立全面预算的考核预警制度，制定相关的预算报警指标，加强对于主要预算报警指标执行情况及执行预算完成情况的监测。另外，需要在日常管理中，加强对财务资金的管理，保证筹资及其执行情况符合公司财务规章制度的规范。按照出资协议和公司章程规定的范围，筹集资本金以外的其他资金，并做好重大筹资方案及其相应执行情况的财务备案工作。
（二）加强对公司合同的依法合规管理
为了更好地应对SPV公司内外部管理环境的变化，需要建立起依法合规的履约机制，并加强其在日常管理工作中的应用。
首先，对于公司的各类合同，应建立分类识别机制。SPV公司的合同有多种类型，比如股东协议、项目协议、施工合同、融资合同及其他合同等。各个合同之间虽然类型不同，但并不是独立的，而是具有紧密衔接、相互贯通的关系。可以按照SPV公司业务的实际情况，将合同分为系列合同、一级合同及其他合同三个基本大类。
其次，在标准化识别的基础上，对于合同实施分等级管理。根据公司管理合同的重要程度、复杂程度及标的金额，对合同实施不同级别的管理，分清主次，更好地抓住重点。
同时，要加强合同评审制度的建立与实施。对于重要项目的合同采用一级评审，建立集团审核制度。对于由集团公司直接管理的项目合同，由SPV公司审核。对分地域、子公司管理的投资项目，由地域分支机构审核。一般的企业经营合同一般通过备案制的方式，由企业承办有关单位审核。大型企业合同一般采用行业有关单位进行会议审核的形式。任何合同的管理都必须有具体的部门权限，并由相应的主管部门牵头实施合同的审核，明确责任到人。
（三）通过学习型公司建设提升人才的综合能力
要提高SPV公司的经营效能，最关键的地方还在于人才队伍的培育。人员是企业经营的重要生力军，只有保证就业岗位上工作人员的不断增加，SPV公司才能有效运作。加强建设学习型公司的经营模式文化，积极引导公司内部人员开展综合性业务的培训，主要立足于知识与技术工作，但是也不能仅限于本职工作。因为SPV公司的经营范围大多以PPP工程为主，公司对PPP项目必须有比较基本且最前沿的了解，才可以对公司经营有比较全面系统的认识。这就要求公司员工必须具有丰富的经验和广泛的知识，因此，需要公司为员工创造更多学习和锻炼的平台。
通过已开发的PPP项目，将积累下的宝贵项目经验与业务经验在公司内积极传播，应鼓励员工关注行业相关的前沿信息，组织对PPP项目、合同管理和法律知识等公司基础业务所需知识的培训与讲座，建设学习型公司文化，鼓励员工自主学习，帮助员工养成在工作中保持学习与进步的良好习惯。
采用“以老带新”的方式，有计划地引进人才，加强人才的后续培养工作，建设人才梯队，提升核心人员的综合素质，保证人才的可持续发展与供应，使员工能够从根本上对公司的运转原理有更多、更深入的了解，使其可以站在较高的角度看待公司的日常管理业务。同时，要培养公司骨干工作人员，加深其对公司业务本质的理解，使其掌握公司各部门管理工作的规律，做到得心应手，提高公司的管理运营效率。
五、结语
随着经济全球化的发展，面对错综复杂的全球形势，SPV公司在迎来巨大发展机会的同时，也面临着许多问题，积极探索SPV公司模式的意义不言而喻。公司经营路径的拓展，能够提高SPV公司的成本控制能力和经营规范性，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，为公司创造出更大的发展机遇。
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