王雄
2014年3月13日，财政部印发了2014版的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，并将于今年7月1日起正式施行。这份新准则的出台，一方面顺应了国际会计准则理事会相关新准则的发布实施，另一方面将近年来企业会计准则应用指南、解释等文件中的有关内容充实了进来。相比2006版，新准则有一些新特点，也存在一些不足，更值得我们深入思考。
一、长期股权投资确认的突破与缺陷
确认、计量和报告是财务会计的核心工作，制定实施《企业会计准则》的目的，正是要规范这些行为。经济事项若要在会计体系中加以确认，需要符合可定义性、可计量性、相关性和可靠性等标准。显见，可定义性在确认过程中具有前提和基础地位。可定义性就是要确认的事项必须符合某个财务报表要素的定义。不仅如此，面对事无巨细的各种经济事项，需要会计人员经常进行职业判断，为此需要在会计要素层次、次级层次等不同层次上建立起系统的基本概念体系，以支持会计人员作出正确判断。
翻阅2006版准则，属资产项目的第2号至第6号5项准则，在体例安排上只有第2号长期股权投资没有“确认”一章，即使在“总则”一章中也没有定义什幺是长期股权投资，没有明确其范围。只是在后来发布的应用指南中才明确了长期股权投资的下列范围，即：一是企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资；二是企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资；三是企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资；四是企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
2014版在第二条即明确，“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”由此可见，新准则中长期股权投资不再包括原来的第四种情形，这部分内容纳入《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》规范。在这一变化的背后，是权益性投资的分类确认理论问题，近年来国际会计界主要根据投资方持有目的、风险特征等因素对权益性投资进行分类确认。照此分析，2006版中的前三种情形，投资方的目的是为了对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响，投资方因此需要承担被投资单位的经营风险；最后一种情形，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，投资方只承担投资资产的价格变动、被投资方的信用等风险。正是基于如此概念，新版长期股权投资准则才作出了这样的调整和安排，加以区别对待。
2014版长期股权投资准则仍然没有专辟“确认”一章，不能不说是一种遗憾，不知又要等上几年才能再次修订。对于确认的重要意义前已叙及，仅就体例而言，至少也是各项资产准则不完全统一的一种缺陷。更为关键的则是，“控制”“共同控制”及“重大影响”是长期股权投资准则无论如何都绕不开的最基本概念，应当在长期股权投资准则中设确认专章进行严格界定。新准则没有这样做，而是将“控制”交给了《企业会计准则第33号——合并财务报表》，把“共同控制”安排进了《企业会计准则第40号——合营安排》，自身只对“重大影响”作出了定义。这种安排虽然保持了与国际会计准则理事会相关准则的协调一致，但却把长期股权投资应有的完整内容人为地割裂了。子公司、合营企业和联营企业都因投资及合并而成，投资的发生先于合并财务报表，因此在长期股权投资准则中对这些关键概念进行界定，更符合中国人的思维习惯。1998版的《企业会计准则——投资》就值得借鉴。这样做有利于会计人员通过一项准则的学习，便能够对此项准则有个完整的认识；更有利于学校教师的教学安排和学生的系统学习。至于与国际会计准则的趋同，形式上并不重要，做到实质上的趋同即可。当然，这要求我们的准则制定者要下更大的功夫，要对企业会计准则体系做更系统的精密设计和精细加工，这才有助于更大程度地提高我国会计准则的质量水平。
二、长期股权投资初始计量的新变化
一是同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价时初始投资成本的确定基础有了一些新变化。新准则不再直接使用合并日被合并方所有者权益自身账面价值这一基础来确定，而是改按合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值基础来确定。按照企业合并准则的规范，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”也就是说，合并方可能不是最终控制方，在同一控制情形下，被合并方自身的账面价值可能与其在最终控制方合并报表中的账面价值不尽一致，为了体现同一控制的“同一”特点，需要按其在最终控制方合并报表中的账面价值这样的基础来确定相应的初始投资成本。
二是取得长期股权投资的直接相关费用有了新的明确，却在理论上存在着不协调。对于企业合并形成的长期股权投资，新准则第五条明确规定，“合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。”这一点在原准则中并没有规范，在后来发布的《企业会计准则解释第4号》中作了要求，这次修订写进了正文。对于企业合并之外其他形式取得的长期股权投资，新准则第六条规定，“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。”“以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。”早在财政部财会〔2010〕25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》中就明确，企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，不属于发行权益性证券的直接相关费用，应当计入当期损益。
在企业合并、特别是非同一控制合并情形下把合并过程中发生的直接相关费用直接计入当期损益，支持这种处理方式的解释是，直接相关费用并不属于收购方和出售方为企业合并交换标的之公允价值的构成内容，只是收购方为获得标的之公允价值而进行的单独交易。这种分析不仅复杂化了理论，更主观地割裂开了企业合并的目的及与实现目的所要开展的行动和付出的代价，此其一；其二，按照成本会计的观点，实际上也是最朴素的认识，这些直接相关费用都是为了获取长期股权投资而发生的，理所当然要对象划到长期股权投资这一具体对象的成本之中；其三，同样是为了取得长期股权投资，同一份准则里的以支付现金取得长期股权投资，其直接相关费用纳入了长期股权投资成本，这种处理有悖事项的同一性要求。
三是对除企业合并外以其他方式取得的长期股权投资，新准则删除了原准则中的“投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。”对于这一段文字中的“投资者投入的长期股权投资”，原《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南的解释是，“是指投资者将其持有的对第三方的投资作为出资投入企业形成的长期股权投资。”
三、长期股权投资后续计量的新变化
一是原准则规定，投资企业对子公司的长期股权投资采用成本法核算，但在编制合并财务报表时要求按照权益法进行调整。新准则删除了按权益法进行调整的要求。
二是关于成本法下投资收益的计量，原准则第七条规定，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，投资企业确认为当期投资收益，投资企业在确认投资收益时，仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。新准则删除了冲减初始投资成本的规定，不再区分被投资单位用于分配的净利润是在投资前还是在投资后实现，统统作为投资收益对待。这一点是将2009年财政部制定的《企业会计准则解释第3号》的相关内容纳入了新准则。长期以来，我们把投资方获得的投资前被投资单位累计净利润的分配视为清算性股利。这种认识和区别没有什幺不妥。只是一个持续经营的企业，关注并区分其分配利润是投资前实现还是投资后实现，在实务中确实并无太大价值，简化处理更符合实际工作要求。当然，简化处理后，为了防止被投资单位大量分配清算性股利给投资方长期股权投资带来的价值影响，《企业会计准则解释第3号》要求，企业应当考虑长期股权投资是否发生减值，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额，出现类似情况时，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。换言之，新准则如此规定，实际上是先全部确认投资收益，然后再考虑是否存在有清算性股利的发放而导致长期股权投资减值。其实，把确认清算性股利修改为进行相关资产减值测试，在理论上模糊了事项的本来面貌，在实务中又没有带来真正的简化效果，因为确认相应的资产减值并不比确认清算性股利容易多少，半斤八两而已。
三是投资方对联营企业的权益性投资的后续计量仍然使用权益法；但是，如果这些投资中存在一些通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益。
四是新准则第十一条规定，“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。”原准则只有净损益，新准则增加“其他综合收益”，说明投资方应当拥有被投资单位的“综合收益总额”的相应份额，而不仅仅是“净利润”的相应份额。这种变化是对《企业会计准则解释第3号》相关内容的响应。在第3号准则解释中明确，企业应当在利润表“每股收益”项下增列“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目。“其他综合收益”项目，反映企业根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。“综合收益总额”项目，反映企业净利润与其他综合收益的合计金额。
五是新准则第十三条规定，“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，应当全额确认。”这是把《企业会计准则解释第1号》的相关内容纳入长期股权投资准则的结果。
四、长期股权投资披露上的重大变化
披露是实现财务会计目标的基本手段。在2006版的企业会计准则中，凡是资产负债表事项的准则，基本都在第一章总则的第一条中写明制定本准则的目的，即为了规范其确认、计量和相关事项的披露，根据《企业会计准则——基本准则》制定这项规范；在最后一章一般都是对这一事项的披露进行规范。遵循这样的体例，2006版的长期股权投资准则在第四章中明确，投资企业应当在附注中披露与长期股权投资有关的下列信息：子公司、合营企业和联营企业清单，包括企业名称、注册地、业务性质、投资企业的持股比例和表决权比例；合营企业和联营企业当期的主要财务信息，包括资产、负债、收入、费用等合计金额；被投资单位向投资企业转移资金的能力受到严格限制的情况；当期及累计未确认的投资损失金额；与对子公司、合营企业及联营企业投资相关的或有负债。
2014版的长期股权投资准则，在第一条中删除了“相关事项的披露”，在第一章总则中增加了一条，即第四条“长期股权投资的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。”第41号第四条明确，“本准则适用于企业在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。企业同时提供合并财务报表和母公司个别财务报表的，应当在合并财务报表附注中披露本准则要求的信息，不需要在母公司个别财务报表附注中重复披露相关信息。”悉心比较第41号准则关于长期股权投资披露内容的规定，除了2006版长期股权投资准则要求披露的内容基本保留外，有关长期股权投资披露新增加的内容主要有：
一是要求企业披露对其他主体实施控制、共同控制或重大影响的重大判断和假设，以及这些判断和假设变更的情况。比如，企业持有其他主体半数或以下的表决权但仍控制该主体的判断和假设，或者持有其他主体半数以上的表决权但并不控制该主体的判断和假设；企业持有其他主体20%以下的表决权但对该主体具有重大影响的判断和假设，或者持有其他主体20%或以上的表决权但对该主体不具有重大影响的判断和假设；企业通过单独主体达成合营安排的，确定该合营安排是共同经营还是合营企业的判断和假设；确定企业是代理人还是委托人的判断和假设等。充分披露这些重大判断和假设，有助于财务报表使用者透彻理解和独立把握投资企业对被投资企业到底能否实施控制、共同控制或重大影响。
二是子公司少数股东持有的权益对企业集团重要的，企业还应当在合并财务报表附注中披露下列信息：子公司少数股东的持股比例。子公司少数股东的持股比例不同于其持有的表决权比例的，企业还应当披露该表决权比例；当期归属于子公司少数股东的损益以及向少数股东支付的股利；子公司在当期期末累计的少数股东权益余额；子公司的主要财务信息。
三是使用企业集团资产和清偿企业集团债务存在重大限制的，要求企业在合并财务报表附注中披露下列信息：该限制的内容，包括对母公司或其子公司与企业集团内其他主体相互转移现金或其他资产的限制，以及对企业集团内主体之间发放股利或进行利润分配、发放或收回贷款或垫款等的限制；子公司少数股东享有保护性权利、并且该保护性权利对企业使用企业集团资产或清偿企业集团负债的能力存在重大限制的，该限制的性质和程度；该限制涉及的资产和负债在合并财务报表中的金额。
四是存在重要的合营安排或联营企业的，除了合营安排或联营企业的名称、主要经营地及注册地外，要求企业披露下列信息：企业与合营安排或联营企业的关系的性质，包括合营安排或联营企业活动的性质，以及合营安排或联营企业对企业活动是否具有战略性等；企业的持股比例。持股比例不同于企业持有的表决权比例的，企业还应当披露该表决权比例。
（作者单位：中国建设银行深圳市分行）
