冯奕莹　赵莎莎

2020年的美股IPO数量中，通过SPAC上市的案例超越了传统IPO模式的案例。图/视觉中国

9月2日，新加坡交易所（下称 “新交所”）公布了特殊目的收购公司（special purpose acquisition company，下称SPAC）主板上市框架。两周后，香港联交所发布了《有关收购特殊目的公司咨询文件》（下称《咨询文件》）。9月27日，东京证券交易所公告称将成立SPAC研究组。

除了亚洲，荷兰阿姆斯特丹的泛欧交易所成为欧洲新SPAC的上市聚集地，英国亦于今年8月放宽了SPAC的上市规则。

中国证监会主席易会满9月初在第60届世界交易所联合会（WFE）年会开幕式上指出，近两年，部分境外市场SPAC模式的上市融资对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战，“（中国）证监会持续在关注，是否在每个市场都具备条件？这需要进一步跟踪和研究。”

从2020年起，SPAC在美国资本市场成为现象性事件，2020年共有248家企业通过SPAC上市（占当年美股IPO数量的52.7%），募资830.42亿美元（占当年美股IPO募资额的53.5%），首次超越传统IPO模式。2021年上半年，美国上市SPAC新股共358只，首次公开发售募资额达1110亿美元，已超过2020年全年。

SPAC通常是指只有现金、没有业务和资产的“空壳公司”直接申请上市，发起人（多为行业资深人士、资管机构、投行或者上市公司等）承诺在“空壳公司”上市后寻找一家或多家具有高成长性的非上市企业，利用上市的“空壳公司”与其合并，可帮助非上市企业同时达成上市和融资的目标。

老虎证券投研团队告诉《财经》记者，SPAC是一种介于一级市场融资和二级市场融资之间的融资方式，它寻找的标的往往是处于发展早期、在二级市场IPO难以获得认可或无法获得理想估值的公司。近几年得益于全球各主要证券市场的宽松政策环境，市场资金充裕足够撑起更多的SPAC上市，并且这种方式给发展早期的公司提供了很多资金支持。

不过，从今年4月至今，美国证券交易委员会（SEC）已经两次收紧对SPAC上市的会计指引要求。美国市场近几个月SPAC的热度一路回落，未完成合并的SPAC、已完成合并后的实体市值走低。2021二季度、三季度的SPAC上市数量均为100多起，较一季度的300多起大幅回落。

但是，美国监管趋严并未冷却全球证券交易所拓展SPAC业务的热情，一些市场声音将之解读为其他交易所追赶的契机。目前，亚洲多家证券交易所展开了围绕SPAC上市的竞逐，正加快推进和落地相关制度的节奏。

根据港交所的统计，截至2021年7月13日在美国上市的SPAC公司中，有25家总部设在大中华区，近年来约有12家亚洲公司被SPAC收购。港交所上市主管陈翊庭称，中国香港作为国际金融中心，希望有更多来自大中华及东南亚地区的公司来港上市。

市场上曾有通过SPAC上市融资门槛更低的印象。不过，港交所的咨询文件对企业通过SPAC上市的门槛要求并不低。港交所在《咨询文件》中称：“本文件多项建议均旨在为SPAC上市申请人及SPAC并购目标公司设置较高的门槛”，承认有关建议会使得香港的SPAC上市制度比美国更严格。

上海股权类私募基金优势资本有三只SPAC正在推进交易，优势资本SPAC业务负责人、投资副总裁徐焕告诉《财经》记者：“虽然港交所153页左右的《咨询文件》有很多细节条款未定，但它的总体思路是把一些在美股市场形成的机制明文写进规则里面，同时对一些纽约证券交易所和纳斯达克交易所规定比较宽松的部分，进行更细化和严格的要求。”他认为这一方面加强了投资者风险保护，另一方面排除了一些小机构玩家或者高净值人群。

港交所：更严格地把控SPAC发起人和投资人

“我们相信引入SPAC上市框架将为企业在香港上市提供另一条有吸引力的途径，让更多来自大中华区、东南亚及其他地区的公司寻求在香港交易所上市。”港交所上市主管陈翊庭表示。9月17日，联交所就推行”特殊目的收购公司”（SPAC）上市机制征询市场意见，咨询有效期为45日。

富途证券认为，整体来看，香港的SPAC和美国的SPAC有很多不同：港交所的上市规模要求更高、发起人与投资者资格更严、普通股与认股权证交易规则不同、港交所SPAC并购交易强制引入外来独立PIPE（Private Investment in Public Equity，上市后私募投资）投资等。

具体来说，企业通过SPAC上市有两步，第一步先设立“空壳公司”并上市;第二步是已上市的SPAC与非上市公司进行并购交易（也称De-SPAC交易）。港交所的咨询文件对这两个阶段及清盘等均有规定。

图1：亚洲交易所SPAC制度建立主要进展

资料来源：《财经》记者根据公开资料整理。制图：颜斌

在这些规定中，就上市规模要求而言，港交所建议，赴港SPAC上市筹资规模至少为10亿港元，约合1.3亿美元，而美国纳斯达克资本市场的最低市值要求为5000万美元，纽交所为1亿美元。港交所的要求更高。

《咨询文件》规定，在投资者的资格方面，SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖，进行SPAC并购交易后买卖继承公司（De-SPAC交易完成后的上市发行人）的股份将不受此限制;SPAC发起人须符合适合性及资格规定，SPAC必须有至少一名SPAC发起人为证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份。