陈九霖

建议监管机构制定上市公司“吹哨人”制度建设细则，指导上市公司建立涉及实控人与董监高人员诚信的在线建言和举报通道，并实行10%～30%的阶梯制奖励政策

当下，一些上市公司及主要股东、管理团队的不诚信行为损害了投资人的信心，对股市造成不利影响。诚信是立世之本。对企业尤其是对上市公司而言，诚信是最重要的无形资产，是企业竞争力的核心要素。企业无信，难求发展。

令人咋舌的董事长

有这幺一个真实的案例。

某上市公司的控股股东兼董事长、法定代表人，邀请一位知名企业家到其公司交流业务。知名企业家带着合作伙伴一大早就赶往约定的地点，提前抵达。为不打扰董事长，他们没有直接进其办公室，而是在外等待，准备在约定的时间进去交流。然而等到约定的时间，让知名企业家尴尬和意外的是，那名上市公司董事长既没有安排人出门迎接，电话也打不通。知名企业家通过别的途径了解得知，董事长前一日已飞往外地，就连公司总裁和财务总监、董秘都不知情。总裁和财务总监极力挽留知名企业家一起午餐，因为董事长称下午便回来见面。可是，董事长下午仍没有赶回赴约，总裁和财务总监也不知何故。他俩向知名企业家道歉，解释说这是董事长的一贯作风，也因此得罪了不少人。

第三天，董事长赶回公司，主动约见知名企业家，定在上午十点到访企业家所在公司。再令知名企业家恼火与失望的是，那名上市公司董事长又一次爽约，下午三点才赶到。其间，上市公司董秘和总裁分别联系他，都不知道其下落，只好告知知名企业家，董事长可能前晚醉酒了。董事长和知名企业家见面后，双方谈拢了业务合作。知名企业家吸取教训，希望以协议的形式固化合作。董事长却说没有必要签署协议，按照口头的约定操作就行。在知名企业家的要求下，董事长指定其女朋友（不知道其是否在公司任职）代为签署合作协议，并加盖了上市公司公章。协议规定，双方的合作是排他性的，如果董事长一方与任何其他第三方成交，必须支付违约金。

然而，在这份约定非常严格的协议签署后，那名上市公司董事长竟然与第三方成交业务，违背了协议约定。对此，董事长“理直气壮”地说，那是女友与这一上市公司达成的交易，他当时因高血压在住院。

折射公司治理风险

上述案例中，董事长不诚信肯定是其人品有问题。但是，这个问题出在上市公司董事长、法定代表人的层面，显然更加严重，因为折射的是公司治理问题。

公司治理体现在协调与制衡两个方面。其中，协调指的是，协调好股东会、董事会、管理层之间的关系；处理好股东与公司、员工与企业（进一步是企业与广大利益相关者）之间的关系。制衡指的是，在股东会、董事会和管理层之间以及管理层内部，要实现各司其职、各负其责，互有制衡与监督的机制。良好的公司治理，不仅要做到机构设置清晰、运行规则明了，而且要做到规划合理，以便协调有序、游刃有余，制衡有度、制约到位。

那名上市公司董事长、法定代表人的不诚信与良治背道而驰，对公司治理的伤害极大。公司治理既是结构化的治理，更是人格化的治理。再完善的公司治理结构，没有人去遵守完全就是一句空话。董事长、法定代表人是公司的核心人物，既是公司治理结构中协调与被协调的关键，也是制约与受制的中心。董事长、法定代表人不诚信，公司治理结构形同虚设，就失去了协调与制衡功能。

值得警惕的是，企业、管理团队不诚信的案例不在少数，说得严重点，甚至成了顽疾。在资本市场，以上市公司董事长为首的管理团队违规减持股票、违规占用上市公司资金、指使上市公司进行财务造假、违法信息披露等事件多发。

不诚信行为多发频发不仅关乎企业发展，甚至在很大程度上伴生了社会信任危机。从经济社会发展角度看，人们对上市公司董事长的道德水平、个人能力等方面给予了更多的期待和关注。如果众多上市公司的董事长不讲诚信，那幺他们的个人诚信问题就会转化为社会的信任危机。这一点已在社会上形成一些议论，需要引起高度关注。例如，Wind数据显示，2023年一季度，中国债券市场有8家企业（含6家上市公司）出现违约，包括7家民企（含5家上市公司），1家地方国企。人们很容易将债券违约与上市公司董事长不诚信挂起钩来，加剧市场对上市公司的不信任，乃至国企与民企之间的信用分化，从而进一步恶化营商环境，不利于经济高质量发展。

期待诚信“吹哨人”

如何在资本市场形成诚信为本、操守为重的良好风尚，使那些不诚信者付出代价，被剔除出上市公司系统？从诚信角度看，至少可以从两个方面完善公司治理。

一是严把诚信入口关，优化上市公司管理团队结构。管理团队尤其董事长是上市公司的灵魂。根据我国的实际情况，建议监管部门出台措施，明确规定拟上市公司管理团队的进入门槛，促使券商中介和证券交易所严把拟上市公司的管理团队关。比如，有信用不良记录者在规定的年限内必须排除在上市公司管理团队之外。对于在任的上市公司董事长等董监高人员，如有不诚信者，必须及时清除出上市公司管理团队，并规定在较长时间内不得再进入；对于不诚信的上市公司要严格追责。

二是设立诚信“吹哨人”制度，加强公司内部监督。例如，美国国会通过《吹哨人法案》，鼓励公务员内部举报并保护举报人，鼓励公民监督以实现社会公正。目前，我国还未真正建立起举报人保护与奖励制度。建议监管机构制定上市公司“吹哨人”制度建设细则，指导上市公司建立涉及实控人与董监高人员诚信的在线建言和举报通道，并实行10%～30%的阶梯制奖励政策；同时，建议监管机构作为第三方，对“吹哨人”身份信息加密后，将建言向公司实控人与董监高人员传达，对举报信息进行核查和追责。通过发挥群众监督优势，倡导诚实守信美德与公司治理深度融合，涵养公司内部诚信精神，营造诚信的市场和社会环境，助力构建公司新发展格局。

作者系中央统战部党外知识分子建言献策专家组财金组秘书长、

北京约瑟投资有限公司董事长兼总裁，清华大学法学博士