王柄根

6月14日一开盘，ST 康美（600518）直接一字跌停，封单超300万，而原因竟然是满足摘帽条件却撤回申请，这在A股比较少见，究竟是怎幺回事呢？

撤回摘帽申请

6月13日晚间ST康美公告称，经公司慎重考虑，撤回相关申请。

ST康美公告称，此次决定撤回相关申请，主要是从保护投资者利益、充分揭示后续不确定性风险的角度出发。

其中，ST康美当前存在的部分风险因素，包括涉及诉讼悬而未决。

2018年底，ST康美原控股股东康美实业，先后与渤海信托签署《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》。

之后，在贷款合同履行过程中，康美实业未按约定向渤海信托履行全部还款义务，各担保人也未履行相应担保责任。

渤海信托将康美实业、康美中药城、新世界商贸、世纪国药、许冬瑾等15人列为被告。2022年，ST康美依据一审判决结果，以康美中药城、新世界商贸、世纪国药被抵押的不动产账面价值为限，计提未决诉讼预计负债共计6.09亿元。

不过，前述三家子公司在规定时间内向法院提起上诉。目前，二审已开庭，相关方尚未收到二审判决书。

查询可见，ST康美涉及的未决诉讼不止这一项。截至5月30日，ST康美及下属公司，近期累计发生诉讼（仲裁）金额合计8.6亿元。其中，ST康美及下属公司被动起诉的诉讼（仲裁）金额合计7.9亿元。

ST康美表示，公司将择机再次提交“撤销公司股票其他风险警示”的申请。

财务造假影响恶劣

康美药业是一家主要从事中药饮片、中成药、化学药剂等产品的生产和销售的上市公司，曾经是A股市场上首个突破千亿市值的医药企业。

然而，康美药业却在2016年至2018年期间，通过多种手段进行了大规模的财务造假，累计虚增货币资金886.8亿元，累计虚增营业收入291.28亿元，累计虚增营业利润41.01亿元，累计多计利息收入5.1亿元。

这一案件被认为是中国证券史上规模最大的财务造假案，也是新《证券法》实施以来全国首单特别代表人诉讼案。

在财务造假的整个链条上，谁付出了最惨痛的代价？首当其冲是康美的接盘侠。

马兴田夫妇在股票位于高位时疯狂质押，其股权质押方包括广发证券、建设银行、长安国际信托等知名金融机构，相较于当时27元的价格，如今的2.14元缩水了9倍不止。

自2019年造假事件被揭露后，康美的净利润长期处于亏损状态，一度将近1万名员工无处可去，且长期资不抵债，康美的债权方也只得打掉牙齿向肚里咽。

2018年，持有康美药业股票的基金数量多达263只，股东数量9.4万，只在一夜之间，机构投资者迅速出走。

如今广药是控股股东

回顾ST康美被实施其他风险警示，要追溯至2021年。彼时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财报的内控有效性进行审计，出具了否定意见的内控审计报告，公司股票被实施其他风险警示。

2022年，ST康美继续被实施“其他风险警示”，主要是天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财报的内控有效性进行审计，出具了带强调事项段的无保留意见内控审计报告。

今年4月份，随着ST康美的2022年报出炉，审计师出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。这意味着ST康美的内部控制缺陷整改完成，内部控制运行有效，基本能满足摘帽条件。

在今年的股东大会上，ST康美相关负责人介绍称，康美积极推进的破产重组工作包括两方面：一是化解存量债务并适当剥离部分低效资产；二是引活水、做增量，光做到第一点肯定不行，关键是做增量。

在这过程中，ST康美已经完成了控股股东的转换。目前，ST康美的控股股东是广药集团旗下的广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙），持有股份138.6 亿股，占比25%。但ST康美目前无实际控制人。

2020年9月，康美药业公告称，当天康美实业、公司实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾、金信典当行、普宁国际与易林投资共同签署《表决权让渡协议》，在表决权让渡期间内，康美实业拟将其持有的公司1487184641股股份（对应公司29.9%股份）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林投资行使。易林投资背后正是广药集团和两级国资。

而ST康美的原控股股东目前已被法院裁定破产，原实际控制人也锒铛入狱。但ST康美原控股股东的股份拍卖还未完成。

仍在努力爬坑中

广药入主后，康美药业的主业聚焦在之前的中药饮片领域，其财务数据一度有所好转，2021年归母净利润扭亏为盈，达到79.18亿元，但2022年“是公司重整成功后生产经营的第一年，也是公司第九届董事会、监事会与管理层换届后掌舵的第一年”，却再次由盈转亏，净亏26.9亿元。这一点也是康美药业主动放弃摘帽的原因之一。

除了净利润不稳定，康美药业在经营活动现金流、涉诉事项、关联交易、中药城业务、毛利率及固定资产等六大方面也面临质疑。5月16日，上交所向康美药业发出问询函，要求就上述方面的问题进一步补充披露相关信息。

值得注意的是，关联交易方面，问询函提到，康美药业2022年度与控股股东的合伙人广药集团下属企业存在关联交易，且与广州医药股份有限公司、广州欣特医药有限公司等多个关联方同时存在采购与销售。

5月30日，康美药业发布回复公告，对于关联交易的问询，康美药业指出，公司与关联方、无关联第三方的采购、销售业务与行为，均遵循行业和市场的商业逻辑与原则，符合商业逻辑。此外，相关关联采购、销售定价公允，有关的信用期符合公司的信用政策。