巫卓宸
摘 要：保兑仓业务是供应链金融中的预付款融资业务，商业银行依托核心企业与经销商真实、稳定的上下游合作关系，为经销商提供定向的采购融资，有效解决了供应链中许多中小企业融资难的问题，并实现了多方共赢。本文通过对现有的几种保兑仓观点进行介绍，从商业银行角度分析和探讨保兑仓的特征、实务操作模式以及价值。
关键词：供应链金融 保兑仓 特征 操作模式 自偿性贸易融资
中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）02（a）-021-03
随着债务融资市场的发展，大型企业金融脱媒趋势加剧，更愿意选择非金融债务融资工具、公司债及企业债等发行金额大、利率定价市场化等优势明显的直接融资方式。由于中小企业资产规模普遍较小，经营稳定性弱，缺乏足够的抵、质押物，无论是商业银行传统信贷和债券市场融资均不能形成主流的融资模式，于是供应链金融便成为中小企业融资的独特蹊径。
保兑仓业务是近年来国内商业银行供应链金融项下的预付款融资业务，因采用核心企业信用捆绑、引入连带担保责任、差额退款或货物调剂销售等多种信用增级方式，降低中小企业和银行之间的信息不对称，有效解决了供应链核心企业下游中小企业融资难的问题，因而受到银企双方的青睐。
首先，本文通过对现有的几种保兑仓观点进行介绍和分析，从商业银行角度探讨了保兑仓的特性；其次，对保兑仓的常规操作模式及流程进行了分析和比较，并对部分特殊保兑仓模式进行了探讨；最后，从保兑仓参与主体的现实意义以及贸易融资的自偿性特点探讨了保兑仓的价值。特别要说明的是，保兑仓业务所涉及的风险及对策不在本文的探讨范围之内。
1 保兑仓的介绍及特征
1.1 关于保兑仓的主要观点
第一种观点认为保兑仓业务是特定的票据业务模式。即经销商（买方）、供货商（卖方）和银行签署合作协议，以银行信用为载体、以银行开立的银行承兑汇票为结算工具；由银行控制货权、供货商受托保管货物；供货商根据银行开具的提货通知书指示要求发货，并对经销商提货总额与承兑汇票之间的差额及其违约赔偿承担付款担保责任。
第二种观点认为保兑仓业务是原贸易融资产品变种。深圳发展银行和中欧国际工商学院合作出版的《供应链金融》一书中这样描述：“它是经销商（买方）交纳一定保证金的前提下，银行贷出全额货款供经销商向核心企业（卖方）采购，卖方出具全额提单作为授信抵质押物。随后，客户分次向银行提交提货保证金，银行再分次通知卖方向客户发货。卖方就发货不足部分的价值承担向银行的退款责任。”
第三种观点认为保兑仓业务是中小企业的融资解决方案。主要内容为“核心企业—经销商”产业链模式下，银行、核心企业、经销商通过签订业务合作协议，银行给予经销商融资用于满足其订货环节的资金需求，经销商增加保证金或通过还款来申请提货，核心企业受托保管货物并按银行通知发货；如融资到期前，经销商未按银行的要求补足保证金或足额还款，核心企业就经销商所欠债务向银行承担连带保证责任、或差额退款责任、或货物调剂销售责任的业务。
1.2 保兑仓观点及特征分析
第一种特定票据业务模式的观点过于强调银行承兑汇票自带的银行信用属性及经销商违约后银行的刚性垫款保障，弱化了保兑仓业务中商业信用基础以及供应链金融最初始的自偿性特点。
第二种原贸易融资产品变种的观点强调贸易融资产品的演进，突出操作上的控货环节，但在实务中并非只有“卖方出具全额提单作为授信抵质押物”这一控货模式，也容易让人产生狭隘的理解。
相对前两种观点而言，第三种融资解决方案的观点依托供应链上核心企业与下游客户的真实、稳定的贸易关系，配置了银行承兑汇票、短期贷款等短期融资品种，且在违约责任的设计上突出了个案化和灵活性，因此在银行同业间广为接受，多数银行将该观点作为保兑仓业务的定义反映至业务合作协议的格式文本之中。
由于在实务中保兑仓的模式较多，且涉及行业、供应链上下游合作关系、多方利益等因素，因此难以对该业务进行统一定义。本文通过对上述几种保兑仓观点进行分析，并结合实践操作，认为保兑仓应当包含以下五个方面的特征：一是多方合作协议的植入，基于核心企业与下游经销商之间拥有可靠的贸易关系和商业信用，对各参与方的权利义务进行约定；二是融资用途的特定化，即银行授信项下的每笔融资用于下游客户向核心企业采购货物，指定收款人为核心企业；三是还款来源的自偿性，下游客户的融资以货物销售收入予以直接偿还，而不是完全依赖授信到期阶段客户的综合现金流；四是操作过程的封闭性，从出账到资金收回进行全程控制，通过执行严格的打款赎货和仓储式的货物管理，对资金流及物流进行有效控制；五是对违约后的还款进行设计，对有实力的主体进行责任捆绑，引入相应的担保方式或风险缓释措施控制终极风险。
总体来说，保兑仓是银行运用自偿性贸易融资，并引入物流、资金流管理，对供应链中预付款环节提供封闭的融资支持及相关结算的金融服务。
2 保兑仓的操作模式
在实务中，保兑仓的常规操作模式分为三方保兑仓模式和四方保兑仓模式，这两种模式已在多个行业的供应链预付款环节实现了大量应用。
2.1 三方保兑仓操作模式
三方保兑仓业务的参与方为核心企业、经销商和银行。各个参与方均有不同的分工。其中，核心企业负责发货及按照银行的指令管控货物，并承担连带保证担保、差额退款或货物调剂销售责任；经销商负责在银行融资，并向核心企业采购货物；银行负责向经销商提供融资支持，且融资定向支付给核心企业。
所谓的差额退款，则是指经销商在授信到期日或到期前约定天数内，未足额备付所欠银行款项的金额，银行通知核心企业履行差额退款责任，核心企业将经销商未提取的货物以经销商欠银行款项的金额进行回购，将回购款直接划付至银行指定账户的行为。货物调剂销售，是指经销商在授信到期日或到期前约定天数内，未足额备付所欠银行款项，银行通知核心企业进行货物调剂销售，核心企业将经销商未提取的货物以经销商欠银行款项的金额进行调剂销售，调剂销售的款项直接划付至银行指定账户的行为。差额退款责任和货物调剂销售属于保兑仓业务中担保交易安排，虽不属于《物权法》、《担保法》等规定的担保形式，但却具有现实的担保功能。
三方保兑仓业务主要流程如图1所示。
1—银行、核心企业、经销商签署三方业务合作协议。
2—经销商向银行申请开立银行承兑汇票（或流动资金贷款、国内信用证等）。
3—银行向核心企业定向付款。
4—经销商向银行付款并申请提货。
5—银行通知核心企业发货。
6—核心企业向经销商发货。
注：如此循环操作，直至发货完毕，银行融资敞口同时填平。
7—如经销商违约（未在约定时间内付款提货），银行通知核心企业向银行退回未提货部分对应的款项；或履行连带保证责任；或对货物调剂销售后，将销售款项支付银行，用于偿还所欠融资款。
这种模式的运用是银行将货物监管交由核心企业监管。为了便于控制货物的流动，在三方保兑仓模式的基础上引入仓储物流监管公司来对货物进行专门监管，这就形成了下文所介绍的四方保兑仓业务。
2.2 四方保兑仓操作模式
四方保兑仓业务的参与方为核心企业、经销商、银行及仓储物流公司。其中，核心企业负责发货及承担连带保证担保、差额退款或货物调剂销售责任；经销商负责在银行融资，并向核心企业采购货物；银行负责向经销商提供融资支持，且融资定向支付给核心企业；仓储物流公司负责监管货物。具体业务流程如图2所示。
1—银行、核心企业、经销商、仓储物流公司签署四方业务合作协议。
2—经销商向银行申请开立银行承兑汇票（或流动资金贷款、国内信用证等）。
3—银行向核心企业定向付款。
4—核心企业向监管方（仓储物流公司）交付货物，同时经销商将所购买的货物质押给银行。
5—经销商向银行付款申请提货。
6—银行通知监管方仓储物流公司向经销商释放货物。
7—监管方向经销商释放货物。
注：如此循环操作，直至货物释放完毕
8—如经销商违约，银行通知核心企业向银行退回未提货部分对应的款项；或履行连带保证责任等责任。
由于物流企业的介入，四方保兑仓模式扩展了预付款融资模式的融资企业范围。
2.3 保兑仓常规操作模式之比较
从三方保兑仓来看，该模式由核心企业、经销商、银行签订三方业务合作协议并按流程实施，操作方式简单，在实务中又称为直客式保兑仓。对银行而言，将卖方核心企业和仓储物流监管合二为一，虽然没有直接控制实物，但引入核心企业所承担的连带保证担保、差额退款或货物调剂销售等责任，实际上直接解决了货物的变现问题，对银行的保障程度也相对较高。另外在实务中，采用捆绑“核心企业承担连带保证担保”的三方保兑仓模式对银行融资的保障程度最高，一些银行对该类保兑仓进行了单独命名，提取“生产厂家”、“经销商”、“银行”中的关键词，将其称之为“厂商银”业务。
从四方保兑仓来看，由于仓储物流公司的引入，该模式进一步扩展了保兑仓的适用范围，在实务中多存在于汽车、工程机械、家电以及大宗商品行业。银行与经销商、核心企业及仓储物流公司（监管方）通过签订四方业务合作协议，银行给予经销商融资用于满足其订购货物的资金需求，核心企业收到货款后按照《购销合同》约定的货物品种、数量、规格发货至银行指定的仓储物流监管方，经销商将所购买的货物质押于银行，仓储物流监管方受托保管货物并按银行通知发货。由于这类保兑仓业务引入了仓储物流企业，即“厂家”、“经销商”、“仓储物流”、“银行”，因此在供应链融资实务中这类保兑仓又被一些银行称之为“厂仓银”业务。
本文认为三方保兑仓业务与四方保兑仓业务不同的是，在四方保兑仓业务中核心企业已将货物交付给了经销商（经销商办理动产质押，由仓储企业监管），而标准三方保兑仓业务中核心企业仍占有货物。
2.4 关于对部分特殊保兑仓模式的探讨
2.4.1 部分特殊三方保兑仓模式
所谓三方保兑仓并非指实际只有三个参与主体，而是指的是签署业务合作协议的主体数量。比如有的集团公司下面分别设立了生产公司、销售公司。集团下属的生产公司负责专门生产，销售给集团下属的销售公司，再由销售公司销售给经销商，即商业模式为“集团下属生产公司—集团下属销售公司—经销商”，承担担保责任的主体与发货主体合一，作为担保主体的销售公司实力明显偏弱，而集团公司实力较强。但集团公司本身为投资管理机构，不涉及具体经营，不愿意直接与银行签订四方合作协议，而是更愿意给实力偏弱的下属销售公司提供担保。这种情况下，立足企业原有的商业模式，依然由销售公司、经销商与银行签订三方合作协议，在销售公司承担连带担保或差额退款责任基础上，追加供应链上核心企业的控股股东集团公司连带责任保证担保来化解违约后的银行信贷风险。即集团公司单独与银行签订连带保证担保合同，一旦违约即便销售公司无力担保，也可以直接由集团公司履行担保责任。因此这类特殊的三方保兑仓又称之为上级公司担保式三方保兑仓。
2.4.2 部分特殊四房保兑仓模式
固然四方保兑仓中引入仓储物流公司主要目的是对某些特定的货物需要专业的仓储物流企业来实施有效监管。然而在实务操作中并非所有四方保兑仓业务都是引入了仓储物流公司的，是否引入仓储物流监管方通常需要银行针对供应链上的诸多现实情况进行合理安排。
在实务中，经常会遇到上市公司系核心企业，实力非常强，完全有能力承担连带担保或差额退款等责任。但受制于上市公司对外担保有严格的流程，需要股东会或董事会讨论通过，时间较长且不愿意承担这类工作，因此直接采用核心企业的信用捆绑技术难以在这类供应链中实现。这种情况下，银行需要考虑两方面的问题：一是引入新的参与主体解决保兑仓业务违约后的风险化解问题；二是新的参与主体与供应链核心企业有着密切的关系。比如银行可以引入上市公司的实际控制人或大股东作为新的参与主体，通过与核心企业、经销商及上市公司的实际控制人或大股东签订四方合作协议，捆绑实际控制人或大股东责任，达到风险控制的目的。
此外，有的大企业实行产销分离，自身负责专业生产，并将产品销售给自己专门成立的子公司，子公司作为销售公司再把产品销售给经销商。在这种商业模式下，生产厂家具有较强的实力，且有承担连带责任担保或差额退款的能力，而销售公司作为子公司仅负责销售，自身实力相对较弱，不具备担保能力或担保能力较弱。银行、销售公司及经销商办理标准三方保兑仓业务，在违约时销售公司是否有能力履行担保责任存在较大的不确定性，因此同样需要对有实力的主体进行责任捆绑。即引入母公司生产厂家作为担保方签署四方合作协议，承担连带担保责任。
3 关于保兑仓价值探讨
3.1 浅析保兑仓的现实意义
从经销商的角度来看，一是保证了货源，通过利用银行的资金来保证买方商品供应通畅，降低销售旺季商品缺货情况发生；二是巩固了与核心企业的合作关系，通过物流和资金流密切与核心企业的合作；三是在一定程度上降低了购货成本，经销商利用银行融资大批量的采购也会带来更优惠的贸易条款，使其享受到大宗订货带来的优惠价格。
从核心企业的角度来看，一是建立自身可控制的销售网络，通过自身与下游经销商建立的商业信用，有效地扶持经销商，巩固和培育自身的销售渠道；二是先行获得经销商的订单，收到下游预付款项，提前锁定市场销售，便于安排生产计划。
从商业银行的角度来看，一是实现了资产、负债及中间业务的发展，银行在给予经销商融资的同时吸收了保证金存款，并且通过为核心企业和经销商提供结算服务带来了中间业务收入；二是利用封闭的操作流程，严格的打款赎货，使经销商的经营性现金流在银行体内循环，封闭运营。3.2 追本溯源保兑仓的基石
保兑仓可以使银行摆脱供应链中核心企业下游中小企业客户财务报表的过度依赖，它以供应链核心企业与下游客户之间的真实贸易为基础，强调贸易的交易性和连续性，以及贷后的实时监控和贸易流程的操作管理。银行也不再单纯、孤立地评估单个企业的状况，而是更加关注其交易对象，关注其所处的供应链是否稳固以及供应链的管理水平。
由此可见，供应链交易关系稳定性、以及链上核心企业的配合程度显得尤其重要，如果情况都能达到银行的期望，下游中小企业经销商的规模大小、经营稳定性、财务状况等方面的重要性将被降低，即融资风险的评估重点由主体因素转化为债项因素。
而债项因素根本依据正是供应链上核心企业与下游客户贸易背后的真实交易。这些下游中小企业客户的融资款项，主要以货物的销售收入予以直接偿还，而不是完全依赖授信到期阶段客户的综合性现金流。因此这种真实贸易背景项下产生的销售收入作为还款来源具备典型的自偿性特征，这也是保兑仓业务的基石所在。
参考文献
[1] 田天，李海涛.银行保兑仓业务和担保授信创新与应用[J].上海市经济管理干部学院学报，2013，11（4）.
[2] 刘颖.“保兑仓”业务及其风险防范——以汽车行业为例[J].科技成果纵横，2007（6）.
