晏锋琴
摘 要：国有中小企业大多属于国有企业集团下属的法人单位，这类企业既具有国企特色，又具有中小企业特点，内部控制上也暴露出一些独具特色的问题。本文对国有中小企业内部控制中出现的问题进行梳理，剖析根本原因，提出优化措施，以期促进国有中小企业因地制宜，走出一条符合自身情况的内部控制建设之路。
关键词：国有企业集团；中小企业；内部控制
在实现“十四五”发展总体规划和2035年远景目标的大背景下，尤其是《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》实施以来，中央企业和地方国企在重组整合和混改上市方面动作不断，随着国有企业的公司制改革，具有中国特色的现代企业制度和监管体系趋于成熟和完善，国有企业在健全治理结构、增强企业活力、提高经营效率、构建发展格局上都有长足进展。如何切实提升国企改革的综合成效，增强国企的竞争力和抗风险能力，形成以管资本为主的国有资产监管体制，也成为政府监管部门和国有企业各级管理人员思考的问题。从技术角度而言，建立健全国有企业的内部控制建设，就是建立健全国资监管体系、赋能国有资本保值增值的重要手段和有效措施。
一、本文的研究对象
国有企业集团并非法人实体，而是由下属各级法人实体单位组成。由于经营活动需要或历史原因形成，这些国有企业集团往往下设多级子公司，随着管理链条加长，链条末端的子公司规模逐渐缩小，很多属于中小企业，甚至小微企业。本文的研究对象，就是这些大型国有企业集团下属的中小企业。
本文将从集团公司下属国有中小企业法人单位的角度，研究国有中小企业在内部控制建设中存在的问题及形成的原因，以及如何在集团公司的内部控制体系下，结合自身同时具有国有和中小企业的特点，对存在的问题提出切实有效的解决措施和相关建议。
二、国有中小企业内部控制存在的问题
（一）内部控制环境薄弱
内部控制环境是国有中小企业建立与实施内部控制的重要基础，国有企业集团由于一股独大，治理层和管理层之间缺少有效的相互牵制等问题，内部控制环境相对薄弱，主要表现在以下两个方面。
1．董、监事会履职流于形式
国有中小企业由于规模小、人员少等原因，法人治理结构不完善，董、监事兼任的情况较为普遍。在实际工作中，有的公司只有执行董事和监事，且均由上级公司人员兼任；有的公司虽然有董事会和监事会，但大部分董事和监事都由上级公司人员兼任。上级公司对于下级公司董、监事人员的选用，大都以职位级别为标准，对当事人的履职能力和履职意愿重视不够。由于这些董、监事往往兼任于多家下属单位，精力有限，对基层单位的经营情况了解甚少，无力也无心参与下级公司的经营决策和管理监督。有的平时不管不问，只是每年例行参加一次董、监事会；还有的一次会议也不参加，直接委托其他董、监事代行表决。这种情况下，董、监事的履职流于形式，未能起到应有作用。
2．内部牵制失效
受企业自身条件限制，国有中小企业经常会有一人多岗、一岗多责的现象，部门职能界限划分不清晰，人员职责权限划分不明确，在不相容职务分离和岗位内部牵制上存在问题。尤其是在人员配置和岗位分工上，有的公司董事长或执行董事兼任总经理，甚至还兼任支部书记，三套管理班子由一把手一肩挑，很容易形成一言堂；有的公司总经理兼任财务总监或财务负责人，破坏集团财务垂直管理机制，容易出现管理层对财务工作的粗暴干涉；有的公司将所有职责归属不清的事务，都交给综合部或办公室处理，很容易出现业务的发起、审核、执行、记录全部过程都由一两个人操作，业务有失控风险；有的公司因为只有一个保险柜，干脆由同一人保管财务章、人名章、银行支票、支付密码器……诸如此类问题在国有中小企业中并不少见。
（二）风险监控体系建设薄弱
在国有企业深化改革的进程中，国有企业集团越来越广泛地认识到了风险管理的重要性，所以大都设立了较为全面的风险监控体系，以便及时对各类风险进行识别、预警、监控和应对。但在国有企业集团多元化的大背景下，下辖各级公司种类繁多、行业各异，集团公司只能给予系统性的指导方案，无法针对各级下属企业的业务特点一一进行风险识别，编制风险地图。因此，要想有效识别和监控企业的相关风险，必须因地制宜、因时制宜。对于集团公司而言，要建设覆盖所有下属企业业务特点的风险监控体系存在诸多困难。
由于集团公司在风险监控体系建设上无法面面俱到，那幺由集团公司进行总体指导和要求，下级公司进行补充和完善，也是合理可行的风险监控体系建设方式。然而在实际工作开展中，效果并不明显。主要体现在以下两方面。
一是管理层的管理理念依然未跟上企业发展形势。对于集团公司安排的内部控制建设工作，重视程度不够，往往只是应付上级公司安排的任务，即使其发现了风险源，也不能及时进行有效干预和处理。
二是负责风险监控的相关人员能力有限，专业性不足，并不能承担起企业实际风险监测、预警、干预的责任。有不少国有中小企业将风险监控作为财务工作对待，其他业务部门并不参与，而财务人员对于业务安排和经营情况了解有限，无法切实、全面地识别和评估相关风险。
这也就导致国有中小企业成了风险监控体系建设的薄弱区域，集团公司监管不到位，基层单位又做不起来，所以国有中小企业的风险监控往往不能真正发挥作用。
（三）控制活动设计与业务开展要求不匹配
目前在很多国有企业的控制活动管理理念中，还是以流程管理为主，主要注意力集中在各种业务流程审批机制的设置上，集团公司在设计控制活动流程时，往往是从集团公司管理活动开展的要求出发，参照的大都是国资监管机构发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等权威文件。
根据国有中小企业内部控制的实际情况，《小企业内部控制规范（试行）》的标准可能更为适用，但在集团公司的内部控制建设背景下，往往是上行下效。虽然说集团公司要求下级公司参照集团管理制度编制适用于本公司的管理制度，但实际上大多属于逐级复制，并不完全贴合实际。由于集团公司的控制活动流程，并非从开展业务的一线单位需求出发设计的，对于承担生产经营任务的国有中小企业，控制流程过于复杂，成为企业经营的沉重负担，不符合内部控制服务于业务开展的理念，不利于企业的经营效率和生存发展。
三、国有中小企业内部控制相关问题的成因分析
上述国有中小企业内部控制相关问题的出现，主要是由以下四方面矛盾引发的。
（一）治理层责、权、利不匹配的矛盾
很多国有中小企业的董、监事是由上级公司的人员兼任，而这些人员不是专职的董、监事，履行下级公司董、监事的职责也没有纳入当事人的绩效考核，或者虽然纳入考核但权重极低，没有实际意义。造成下级公司经营情况好不好，决策质量高不高，合规风险大不大，对他们的切身利益影响不大，当事人往往多一事不如少一事，缺乏履职积极性（舞弊和寻租的情况除外）。另外，在集团公司管控模式下，下级公司授权有限，很多经营决策需要上级公司审批，而董、监事又由上级公司人员（主要是领导人员）兼任，上级公司审批是集体行为，兼职的董、监事认为有其他管理部门和人员共同审核，责任分散，容易心生懈怠。
（二）一人多岗和内部牵制要求的矛盾
对于中小企业而言，一人多岗的情况有内在必然性。岗位编制固定，人员有限，同时又需要完成各项生产经营和内部管理工作，只能一人兼任多个岗位的工作。但国有企业又不同于民营企业，民营中小企业老板（投资人）往往直接参与企业的经营管理，而国有中小企业由于国有企业出资人缺位的先天不足，又有一人多岗情况下内部牵制的后天乏力，问题更棘手。
（三）内部控制设计和应用环境脱节的矛盾
在国有企业集团中，内部控制建设的主导部门一般为集团公司的风险控制部或内部审计部，这些部门受本位主义影响，在内部控制建设时，未充分考虑下属中小企业的实际情况，而是从自身立场出发，认为管理机制越严密越好，颗粒度越细越好，力求控制机制完备，而不太关注执行成本，往往是管理要求提得多，具体指导做得少，参考资料读得多，实地调研做得少。处在下层或者基层的国有中小企业，在整个集团内部控制体系建设的过程往往没有多少发言权，却又是内部控制的具体执行单位，于是就出现了由于集团公司内部控制顶层设计和下属中小企业的实际应用环境相脱节引发的各种问题。
（四）内部控制要求和人员胜任能力不足的矛盾
再好的内部控制体系，最终还是要具体承办的人员去落实，但在国有中小企业的人才结构中，普遍存在胜任能力不足的情况。此外，相关人员接受的培训不足，又缺乏主动学习的积极性，也是国有中小企业内部控制建设中人员胜任能力不足的重要原因。但国有企业集团对于下属国有中小企业内部控制目标的要求，又远高于民营的中小企业，而且在内部审计检查和纪检巡视巡查愈发频繁的背景下，这项矛盾更为凸显。
四、国有中小企业内部控制相关问题的措施建议
（一）建立健全兼职董、监事的管理考核机制
国有中小企业董、监事由上级单位的人员兼任与董、监事会流于形式没有必然关系，根源还是在于兼任的董、监事责、权、利不匹配。对于兼任的董、监事，上级公司应该制定相关管理办法，明确相关人员任职资格、派出程序、工作职责、考核办法，实行责任制，对于重要经营决策问题承担连带责任，与相关人员签订年度目标责任书，将考核结果与绩效奖金挂钩。
（二）内部牵制避虚就实，必须执行到位
集团公司必须对于各级公司管理人员，尤其是领导人员的兼职要求做出明确规范，哪些情况下可以兼任，哪些岗位可以兼任，哪些人员可以兼任哪些岗位，避免权力集中在个别领导手中，避虚就实，破除利益壁垒，形成有效的内部牵制。同时，还需要结合下属中小企业的实际情况，在划分各职能部门的职责权限，建立授权和问责制度方面给予指导，通过科学分配，将研究与决策、审批与执行、执行与监督等不相容职务严格进行分离，对重要岗位可设置一岗双人、双责，对人员较少的企业还可实行各部门人员交叉，并将责任落实到每一个具体岗位。
（三）集团公司加强内部控制建设的指导
集团公司在内部控制建设过程中，破除本位主义，官僚主义，从实际出发，多去下属的国有中小企业进行走访调研，多站在对方的角度思考问题，协助该类企业梳理可能存在的风险点，结合业务特点明确风险识别方法，制定风险解决方案。条件具备的情况下，也可由集团公司牵头，聘请专业中介机构对符合条件的下属中小企业进行风险梳理和排查，指导这些单位完善内部控制和风险监控建设。另外，集团公司从内部控制的顶层设计上应更具灵活性，对于各项控制活动的要求不一刀切，允许下属企业在符合内部控制原则的前提下，结合自身情况调整和简化。
（四）把内部控制建设纳入主要领导的考核
国有中小企业内部控制在执行层面的各种问题，比如，相关人员能力不足，又缺乏学习积极性；教条主义，照搬照抄上级公司的管理制度；以生产经营需要为由，对内部控制管理要求在执行的时候打折扣；风险意识淡薄，对风险评估和各类监督检查应付了事……笔者认为，根本原因还是这些公司对内部控制的重视程度不够。单位好不好，关键看领导，国有中小企业的领导普遍重业务，轻管理，内部控制建设要想引起领导的足够重视，可以考虑一岗双责，把内部控制建设目标纳入主要领导的考核。领导足够重视，带动员工，很多问题就能迎刃而解。
（五）加强内部监督和审计
前文已经分析过，国有中小企业内部控制存在先天不足、后天乏力的问题，前述的措施有助于解决或者减轻内部控制中存在的一些突出问题，同时也需要通过外部力量的介入，从而检验和提高国有中小企业内部控制建设和管理的效果。这就需要集团公司祭出审计和检查的大杀器，通过任期经济责任审计、离任审计、年度审计等多种审计，结合专项检查、交叉检查、自查自纠等各类检查，将事后监督向事前、事中监督转变，通过审计发现企业的经营风险、内控缺陷，督促企业积极整改，及时修订完善各项内控制度，规范企业内部控制管理。
结束语
综上所述，国有中小企业的内部控制，在国有企业集团内部控制的大背景下，既具有国企特色，又具有中小企业的特点，同时还具有行业特征，只有破除教条主义、形式主义和本位主义，实事求是，因企制宜，才能走出一条符合自身情况的内部控制建设之路。
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