张鸿儒
直击新三板
资本现场
大量资金的涌入，让急于“搭快车”的企业提前拿到了车票，“借壳”成为重要的捷径。
热点描述
套现只是全豹一斑，打造出一个完整的商业计划才是企业的终极目的。企业倚靠融资、扩大市场、促进资金流流速加快等组合拳，从而独占行业鳌头。
今年4月，*ST新都宣布拟出售盈利能力较差的酒店资产等，同时发行股份收购新三板公司华图教育，*ST新都实际控制人将发生改变，主营业务也会从酒店转移到教育，成为华图公司所借的“壳”并成功“上位”。
新三板也借壳？这在很多人看来是不可思议的。
有利益处必有生意。借壳上市并非A股的专利。众所周知，新三板挂牌实际上已是注册制，几乎没有门槛，符合最低条件的企业都可以挂牌，而且相较于A股需要经过IPO排队、发审会审核等漫长的流程，新三板挂牌几乎就是随到随上。
然而，即使如此，随着新三板上市的热络和资金的涌入，越来越多的企业急于登上这辆“快车”，不少人视企业经营“存续期满两年”这一要求为障碍，希望通过借壳的捷径迅速上市。
不仅仅是为了钱
一直被视为挂牌几乎无门槛的新三板，为何也会出现买壳行为？
去年以来，新三板几乎所有的增发都遭秒杀，这对于渴求资金的企业而言，无疑是解决困难的好办法。而对于很多成长性不错，同时急需现金流支持的企业，两年窗口期的确会造成很大压力。
此外，企业挂牌新三板之后，从短期来看可以融资、提升估值和知名度，而在未来更是有望转板A股，同时也可能被上市公司并购，可谓好处多多。
那幺问题来了，既然我国很多企业已经在国内上市了，但还是积极地去国外买壳上市，是单纯为了钱吗？一些企业到国外买壳上市后还要回国继续寻求上市，也是单纯为了钱吗？
当然不是，企业多地上市不仅仅是为了钱，而是为了打造一个完整的商业计划。例如，通过融资、扩大市场、拉动产业升级、拉动技术成果向市场快速转化、促进资金流流速加快、加强市场竞争中在行业所处的地位等。主要区域内竞争机会均等的概率较大，市场份额小，竞争力在增大，在有限的份额内，都会致使一些有前途的企业难以发展。
面对目前激烈的国际竞争环境，单靠自身积累，难以快速形成规模优势，不快速形成规模优势就可能一夜之间被竞争对手打败。
所以说，没有融资的积累是低效率的积累，要实现快速超常规发展，企业必须把积累的界限拓宽，多地买壳上市是实现快速超常发展的有效途径。
市场化的套现导向
对于股东而言，股东可将持有的股票高价套现，这是法律允许的，特别是在新三板市场，如果没有股东的套现，这个市场的股权就没有流动性，就没有生机和活力，一级市场的魅力就会尽失。
所谓股东高价套现，实际是指现在的公司股东认为眼下卖掉股权（股票）比持有股权更有价值，而这时买入股权的人会认为，眼下趁有人卖出而自己买入正是机会。就是说买入者可能会赚钱，也可能会赔钱，这就是市场行为。
新三板市场的交易和股票二级市的交易过程虽然不同，但投机交易功能是相同的。这个市场如果缺少了投机，就不会有投资，融资功能就会大大减弱。目前市场内的PE、VC和各种类型的资金是投资来的还是投机来的，能说清楚吗？但有一点，这些资金在国家好的政策下活跃了这个市场，给这个市场带来了好处。
如果新三板市场的上市公司的股东都不套现，还会有人来买吗？还能称之为市场吗？控股股东如果出现了套现行为，小额的是可容忍的，如果数量较大，小股东可能就要有麻烦了。因此，只要大股东不动，小股东低吸高抛的投机行为也是资本运作的范畴。
千万不要忽视了这个市场很重要的一项功能，就是可使股东在想变现时能够通过市场依法将股权变现。但变现的前提是价格，谁愿意在低价套现呢，谁都不愿意。到这个市场来干什幺，无论投资，还是投机，其结果都一样，为了赚钱，低价不能赚钱时是没有人会套现的。所以说，只要不是在特殊情况下，肯定套现过程发生在高价位置，这实质就是高价套现。
投机交易可使市场活跃，能够使有人买时有人卖，有人卖时有人买。市场机制决定市场行为，资本运作的本质就具有投机的含义。投机的实质是一种经营，一种精明的经营行为和投资行为，是资本运作的高级阶段。
高层次的资本运作
当前，很多人对买壳上市新三板仍存有一些争议。
一提买壳上市新三板，有很多人认为是买一个业绩不好的公司进行包装。其实这样理解是错误的。因为买壳上市新三板，是在有新三板上市资格的国家级高新科技园区内，收购（买壳）一个有限责任公司或高新企业公司，这个公司可以是高新企业，也可以不是高新企业。如果不是高新企业的公司，收购该公司时也会要求持续经营两年以上，主营业务突出，有技术专利或符合申请高新技术企业的着作权等，账面净资产须与实际相符，无债权债务等，总体上要符合上市新三板前依法改造的条件。所以，收购的公司（买壳）都是质量很好的公司，不会给后期上市新三板和正常经营带来麻烦。
买壳上市新三板与传统的买壳上市（反向收购）不同，传统的买壳上市是收购（买）一家在主板、中小板、创业板中上市公司的一定比例的股权，进而达到控制公司决策的目的，利用该公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。而买壳上市新三板，大致有三方面的含义：
一是与传统买壳上市过程相同，收购在新三板上市的公司的股份，达到控股的目的。之后将壳公司原有的不良资产剥离，再将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到增发融资资格或转板上市创业板资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的估值直接或间接在银行进行股权质押贷款。
二是买（收购）一个符合新三板上市条件的公司，之后进行法人变更等，依照法律程序由主办券商指导申请办理挂牌上市。之所以称为买壳，实际上是买一个营业执照、财务数据、高新技术企业资格和账面固定资产。
三是收购一家中关村高新园区内的高科技公司按新三板上市条件依法进行改造和完善，在达到新三板上市条件后向主办券商提出上市申请，由主办券商启动新三板上市程序。
不过，对于大多数企业来说，买壳上市可以说是一次有准备的计划，更是一次投入会带来众多好处的跳板。而那些尝到甜头的企业不仅在国内上市，而且在国外很多国家都有上市，包括去香港特区买壳上市后再回内地上市的也比比皆是。
