陆晓雯

摘要：上市公司的股权激励是上市公司为引进和留住公司人才最常用的一种激励方式，减持新规颁布后对股权激励特别是董事和高级管理人员的激励效果带来了新的影响。

关键词：股权激励;减持新规;激励效果

股权激励是上市公司一种常用激励工具，其主要激励对象为公司的董事、高级管理人员（以下简称“高管”）以及其他核心骨干。相关法律法规对上市公司董事、监事及高管股票变动提出的非常严格的要求，这无疑对股权激励的主要对象——上市公司董事高管（监事不作为股权激励对象）的切身利益产生重大影响，特别是中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9号）、深圳证券交易所和上海证券交易所分别发布的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“减持新规”），对董事高管的减持提出了更严格的要求，从而间接影响了董事高管的激励效果。

一、上市公司主要股权激励方式简介

目前，股权激励主要包括限制性股票、股票期权和股票增值权等方式。

限制性股票是指激励对象以约定价格购买一定数量的公司股票，并且只有上市公司及个人在规定时间内达到预定业绩后方可逐步解锁。股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票增值权实施案例较少，不再介绍。

二、减持新规对上市公司董事高管减持的规定

在减持新规发布之前，相关法律法规及规范性文件对上市公司董事高管的减持就有很多规定，包括：

1.“任职离职限售”：（一）在职时每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份;

2.“窗口期”：公司董事高管在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内;（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;（三）自有可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内;

3.“短线交易”：公司董事高管不得在股票买入后6个月内卖出，或在股票卖出后6个月内买入。

4.其他禁止交易的情形;

而减持新规的发布又增加了两条更为严格的规定：

1.“预披露”：上市公司董事高管拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告减持计划，并予以公告。

2.“任期届满前离职限售”：董事高管在任职期届满前内离职，在原任职期限内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

三、减持新规对上市公司董事高管股权激励的影响

可以发现，减持新规出台之后对上市公司董事高管激励股票减持的约束更为严格。

1.从可交易时间来看，在减持新规发布之前，上市公司董事高管由于受到定期报告、重大事项等窗口期的影响可减持的时间已远少于其他激励对象;而减持新规出台后，由于加上了减持需提前15个交易日预披露的要求，这相当于又增加了较长一段等待期。

2.从激励成果的可实现性上来看，由于董事高管每年可交易的数量为持有的25%，则其基本无法全部卖出所持有的股票，除非其持有的股票数量极少或者通过辞职的方式来获得全部卖出机会。减持新规出台后，规定董事高管即使在任期内辞职，只要任期未满，仍旧需要遵守每年减持不得超过所持25%股票的规定，因此从激励成果的可实现性上，难度又有所增加。其次，减持新规规定的董事高管减持预披露，相当于给公众一个提前反应的时间，若公众认为董事高管要减持是对公司前景的不看好，那幺会在短期对股价有所影响，从而影响董事高管减持的价位和期望。

3.从激励的收益率上来看，由于限制性股票在授予时就要缴纳认购股票的成本，同时解禁时无论是否买卖纳税义务均已经发生，需要缴纳个人所得税。相对于限制性股票，股票期权虽然可以在最后可行权的时点，再进行决定是否行权，可以有效的规避行权前股价下跌的风险，但由于其行权的授予价格并未得到基准价的折扣，而且同样要在行权时缴纳认购资金和个人所得税。虽然目前对于董事高管有延缓一年缴纳个人所得税的优惠政策，但是由于其短线交易的限制以及每年可交易25%比例的限制，以及其他窗口期等因素而使得其减持的难度大大增加，使得最终卖出套现获利的时间和金额存在极大的不确定性，董事高管需要在较长的时间内承担成本和税金的财务压力，从而使得股权激励的收益率受到很大影响，甚至有可能产生亏损。即使团队非常努力且对公司未来的发展和成长拥有保持10年以上的巨大信心，也无法保证公司股票能够不受整体市场周期的影响不断上涨。

从上述三点可以发现，减持新政实施后，相对于其他员工，股权激励对董事高管的激励效果大大降低了。

四、结束语

上市公司股权激励的初衷都是希望激励对象能够持续为公司效力并获取应得的收益，但如果股权激励的效果具有很大不确定性，而且不能直接与公司的业绩和自身的努力程度相挂钩，上市公司则需要考虑其他更好的方式和工具，以实质性解决对董事高管股权激励有效性的问题。

参考文献：

[1]中国证券监督管理委员会.《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》[Z].2017-05-26.

[2]上海证券交易所、深圳证券交易所.《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》[Z].2017-05-27.