白若冰 沈永建
1.南京财经大学财务与会计研究院 2.南京财经大学会计学院
一、引言
为了深入落实依法治国重要战略部署，促进法治央企建设，加强中央企业合规管理，切实防控风险，推动中央企业深化改革和高质量发展，国务院国资委在原有《公司法》《法治中国建设规划（2020—2025年）》《中央企业合规管理指引》的基础上制定了《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），完善了监督问责机制，有助于提升国有企业依法合规经营管理整体水平，推动央企管理工作进入了新的发展阶段，同时也对央企的发展及管理带来了诸多启示。
二、《办法》出台背景
习近平总书记多次强调守法经营是每一个企业应遵守的基本原则，只有依法经营才能促进企业长远发展。在党的十九大之后明确指出要贯彻落实习近平法治思想，加强企业依法管理，依法经营。在《办法》正式发布前，我国为推动央企合规管理、依法经营出台了一系列文件，旨在应对国内外复杂的经济政治环境，帮助央企获得健康发展的基本动力。随着国际竞争愈渐激烈，在规则与法治并重的世界经济发展背景下，央企面临着巨大的国内外风险，必须要提高企业的依法经营管理水平，才能保障企业在正确的轨道上健康发展。为落实这一目标，2014年《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》，提出中央企业应加强企业合规管理体系建设。2015年《关于全面推进法治央企建设的意见》中要求央企提升合规管理能力，由法律事务机构及相关部门共同进行合规管理工作体系建设，制定有效、全面、明确的合规制度，形成全员合规的良性发展机制。2016年《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》（国资厅发法规〔2016〕23号）将中国石油、中国移动、招商局集团在内的5家企业列为合规管理体系建设试点单位，为我国央企实施全面合规管理打下了重要基础。2018年《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号，以下简称《指引》）全面提倡依法合规管理体系建设，为央企依法合规管理体系建设提供了明确的标准、要求及方向。《办法》则是在以上政策的基础上，以促进央企适应现代社会发展，应对国内外突发风险为目标，加快依法合规体系建设，提高央企的依法合规管理能力，有力保障深化改革与高质量发展。
三、《办法》相较于《指引》的主要变化
《办法》主要围绕央企依法合规经营管理。在《指引》的基础上，对依法合规经营管理的整体框架结构及具体要求进行了全面升级与强化。《办法》中提出的政策与要求都是在实践的检验和累积中产生的，具有完善明确普适性特点，主要概念包括“合规”“依法合规”概念解读；依法合规建设原则、方法；企业依法合规建设机制及路径。《办法》为央企加强合规管理体系建设提供了“指导说明”。
（一）强化了党的领导
与《指引》相比，《办法》明确了企业依法合规管理应坚持党的领导，将党的领导放在了企业依法合规管理工作原则的首位，同时强调企业依法合规管理应坚持党的全过程领导，在第七条第一款中也明确了党委在依法合规管理体系建设中的重要地位，党委在企业的依法合规建设中应“发挥把方向、管大局、促落实的领导作用”。第三条中强调企业要坚持严格遵守党政、党规，加强党建工作，促进党内法治制度有效落实上述条文，明确阐述了党在企业依法合规管理体系建设中的重要地位，不仅要让企业的依法合规管理坚守党的统一管理和政策方针，还应遵守党内法规，建立良好的企业党建工作环境，明确企业党委党内法规与权责，避免企业管理争议和权责冲突。
（二）调整了合规管理权责
与《指引》相比，《办法》在第四条中增加了国务院国资委在合规管理体系、考核评价及违规行为方面的追究职能，强调了国务院国资委在企业依法合规管理中的一级管理地位。国务院国资委可对央企实行直接监督、考核。在《办法》第五条第三款中指出要坚持权责清晰，在这一工作原则的指导下要求企业各部门必须做到依法合规，明确业务范围及职能权责，有效落实企业部门管理及监督职责。在《办法》中取消了《指引》第六条的监事会监督职责，监督职责主要由企业纪检监察机构、审视巡查等部门协同国务院国资委进行监督检查。同时在《办法》中强化了第一责任人的权责，并在第十条中将第一责任人的权责进行了单独界定，细化了相关职能，优化了职能部门权责，避免因职能权责不清晰而造成的企业管理风险。
（三）增加了制度建设专章
《办法》中将《指引》的合规管理重点变更为制度建设，删除了原有的重点合规管理要求，制定了更加明确的分级合规管理体制，强调企业的自主性，保证企业在依法合规管理的基础上确保合规管理体系与企业发展的契合度。同时在《办法》中加强了企业合规管理工作部署，要求企业有效防范合规风险。在第十八条中规定，涉外企业的重要领域应制定专项合规管理制度，这充分说明当前应以国际发展形势为核心，加强境外依法合规管理建设，在保障企业国际化经营的同时依法合规发展。同时在《指引》的基础上完善了企业合规风险库的建设，企业可建立单独的合规风险数据库，细化原有的风险库，加强企业风险管理。
（四）加强了央企依法合规一体化建设
在探索企业依法合规管理体系建设的过程中，各管理体系要在同一企业组织构架中运行，而法律、风控、内控以及合规管理之间存在法律法规的重合性和交叉性，容易产生边界不清的实际问题，影响企业资源利用。因此《办法》在《指引》的基础上，为促进企业高效运营与管理，建立了包括法律、管理、内控、风控为一体的管理体系。企业要坚持以风险管理为基本框架，加强合规管理，监督内控业务流程。《办法》第二十六条中阐述了合规管理与法务管理、内部控制、风险管理为一体的联动式管理体系建设制度及协同运作机制，使企业依法合规一体化建设更加全面。
（五）注重制度建设和信息化建设
《办法》中第六条规定，中央企业的机构、人员、经费、技术是企业合规管理工作的基本条件。为促进合规管理工作顺利进行，要加大企业依法合规管理制度建设的资源投入。按照《办法》中提出的“务实高效”原则，由于央企规模体量较大，传统的管理方法难以保障依法合规管理制度建设高效有序展开，不利于促进信息有效及时传递，因此在第六章提出了具体规定，要求加强合规管理信息化建设，利用信息化建设将合规制度条例、培训等记录保存，建立完整的信息档案。第十九条中强调中央企业要及时对依法合规制度进行修订完善。相比《指引》，《办法》更加有利于贴合央企依法合规建设的实际情况和政策要求。
四、《办法》核心思想解析
《办法》对央企依法合规管理体系建设进行了全面阐述，强化了整体框架结构和管理要求，是推动央企依法合规管理的有效手段。对《办法》的核心思想可总结如下：
（一）明确责任为必要前提，落实科学管理
《办法》中将党的第一领导作为主要方向，要求党委在企业中做好把控方向、管理大局的基本工作，落实自身领导作用，推动企业在依法合规的前提下严格遵循和落实《办法》条例。与以往的制度不同，本次重点提出了党委在企业依法合规管理中的重要地位，党委必须作为中央企业的管理层及关键组织参与企业的重大决策与企业领导共同开展工作，全方位、全过程监督企业、规范企业。《办法》对央企开展依法合规管理工作制定了明确的监管责任制度，并提出了明确的要求，具有刚性约束特点。另外，通过加强党委在依法合规建设中的重要地位，能够避免企业因合规管理不到位而引发违规行为，完善管理监督追责制度，有利于形成适应企业内部的合规管理体制，从根本上避免“面子工程”。《办法》中还规定了国资委对央企开展依法合规管理工作的指导、监督、考核功能，强化了央企依法合规管理建设的过程管控与结果管控。
（二）构建企业依法合规体系，突出合规管理重点领域
《办法》中将制度建设作为企业依法合规建设的重点内容，要求央企根据自身实际情况建立依法合规管理体系，设置分级分类管理制度，并依照企业发展对管理制度进行及时修订与完善，确保制度能够科学有效落实。一是建立企业合规管理基本制度，应明确企业的整体目标、运行机制、考核方法，加强基层管理制度建设，完善监督问责机制，推动依法合规管理体系全方位、全过程科学落实，营造全员参与共同发展的良好模式；二是建设依法合规管理具体制度及专项指南，应针对反垄断、反商业贿赂、安全生产等多个重点领域进行制度建设，结合企业自身经营重点，制定企业保护制度；三是建立专项合规管理制度，要求企业针对涉外业务进行制度建设，加强涉外业务重要领域的管理与控制，促进企业在跨境发展的良好环境下做到依法合规经营。《办法》中规定的重点领域合规体系构建虽制定了明确的标准，并要求企业对规章制度进行及时修订与完善，但也尊重了企业的自主权，企业可以在《办法》的指引下结合自身实际情况制定依法合规制度，提高依法合规制度的适应性，这说明《办法》相比起之前的企业依法合规制度建设更加具有普适性，能够根据企业自身情况弹性变化。
（三）以文化渗透为方向，形成领导带头全员参与大格局
《办法》第二十九条到第三十二条系统地从学习、培训、教育、践行等方面提出了合规文化建设的重要性以及具体实施要求，并指出企业合规文化建设应坚持企业领导带头的基本方针，由企业领导将合规意识渗透到企业全体人员，强化企业合规文化意识，形成常态化合规培训管理体系。一是合规文化渗透应注重发挥企业领导的核心指引作用。企业领导应坚持党的领导原则，将合规管理条例纳入企业专题学习、法治学习相关范围，结合企业文化，加强企业合规环境建设，形成系统性的企业依法合规建设基础环境。二是完善企业培训基础，加快合规意识渗透。企业应将依法合规文化与制度培训作为企业管理人员、重点岗位人员、新入职人员的基本培训项目，塑造企业职工的依法合规意识和价值观，夯实企业合规文化。三是打造全员依法合规风险防控机制，通过教育、培训、员工手册、合规承诺书等方式强化企业员工的合规意识。要求全体员工遵循符合自身工作岗位及发展需求的合规制度，促进企业的合规管理目标逐步构建，打造全员、全过程、全体系的合规管理机制。在这一模式下，企业依法合规管理，贯穿企业整个生产经营范围，企业全体人员都应成为依法合规建设的主体，提高了企业依法合规建设的覆盖性和全面性。
（四）加快信息化建设，推动企业合规管理有序发展
《办法》中多次强调信息化建设的重要性，第五条中提出要充分利用大数据等信息化手段提高企业的管理效能，第三十四条中提出信息化手段要与合规要求、防控措施有效结合，第三十六条中提出要利用大数据等信息技术加强重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时报警。因此，信息化技术在《办法》中具有重要地位。随着现代信息化社会的建设，信息技术广泛分布于企业生产经营的各个领域，企业信息化建设主要包括四个环节：一是完善基础信息系统功能设置，将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等信息纳入信息系统的基本功能当中，提高企业依法合规管理的信息化建设水平；二是利用信息平台加强过程管理，如运用大数据、云计算、区块链等新技术进行业务梳理、风险预警、关键节点审查；三是实现数据共享，包括财务系统、投资系统、采购系统以及其他与企业发展相关的信息系统、数据共享，促进企业信息化建设，加强企业资源高效利用；四是实施实时动态监测，利用信息技术作为辅助手段加强企业依法合规管理建设，依托于重点领域、关键节点设置合规预警风险系统和主动违规行为截停系统。这充分说明在现代企业发展过程中应将依法合规管理体系与信息化技术有效结合，提高企业依法合规建设的覆盖性，促进企业依法合规制度科学落实、高效落实。
五、《办法》对企业依法合规管理体系建设的启示
依法合规管理建设是企业发展的“必修课”，央企应加强依法合规管理，配合《办法》提出的依法合规管理建设条例，使新形势下的企业建设更加完善，确保企业实现健康良性循环发展。《办法》中的诸多亮点对央企依法合规管理体系建设的启示如下：
（一）构建适应企业发展的合规管理组织体系
央企应具有健全的企业生产、经营组织构架，具备包括党委、董事会、经理层、业务部门、职能部门、纪检监察部门、巡视巡察部门在内的企业管理组织结构，由上述部门共同组建合规管理部门，由合规管理部门牵头，负责企业依法合规管理工作建设，包括起草基本合规管理制度；负责企业重大制度、重大决策审查、监督；组织开展合规风险预警处理工作；加强与企业匹配的风险管理制度、信息化平台建设；规划企业合规培训，提高企业合规专业化水平。企业主要负责人应作为推动合规落实的第一责任人，履行企业组织者、推动者和实践者的重要职责，由企业法律总顾问兼任企业首席合规官，由业务部门骨干担任合规管理员，接受合规业务指导与培训，形成以企业负责人、首席合规官、职能部门、业务部门在内的全员合规管理队伍，营造良好的企业依法合规建设氛围，加强企业监督管理。建设以企业内部为核心的一体化管理环境，提高《办法》系列合规要求的落实质量。
（二）建立适应企业发展的合规管理制度
根据《办法》要求，企业依法合规管理体系建设应坚持全面覆盖、全过程监督执行与管理，因此企业需将依法合规管理落实到各部门，形成上下贯通的管理环境。同时还要充分利用大数据等信息化手段，提高企业依法合规管理效能。在此背景下为促进央企依法合规体系管理建设，应建设适应企业自身业态发展的合规管理体系：一是加强调研，了解企业的生产经营及合规环境，分析企业的依法合规建设目标，形成企业依法合规建设清单，将依法合规建设与企业的整体战略发展规划相结合；二是设置企业合规管理基本要素，包括企业合规管理的覆盖范围、业务范围、管理方针、绩效评价方式与标准等基本管理制度信息，使企业依法合规管理做到有章可循，有例可依；三是制定适应企业发展的基本管理制度，如制定企业合规管理专项指南，根据企业的重点发展领域及高风险业务领域制定专项制度，将合规风险、制度化管控与业务范围、业务实施标准、职能管理制度有效整合，强化合规管理专项指南在企业业务开展中的指导地位。通过以上方式促进企业依法合规建设与企业生产经营活动有效结合，将依法合规建设贯穿于企业发展中并推动企业发展。
（三）健全企业合规运行机制
在《办法》中提出企业应建立明确的依法合规风险识别评估预警机制，全过程监督企业的生产经营活动，预测风险的可能性、影响程度及潜在后果。在此背景下企业可建立依法合规评估预警机制，加强企业依法合规运行。一是合理运用信息技术搭建企业风险管理平台，定期梳理企业的各项业务、活动清单，对企业业务进行风险识别、分析、评估。建立企业合规风险数据库，对普遍性、典型性的事件进行分析预警，全过程监督企业生产经营行为，对企业可能存在的风险问题进行监测预警，落实“早发现，早应对”的合规管理体系。二是将合规审查机制嵌入企业生产经营的基本管理流程，合规管理部门应依据自身权责，完善审查标准、流程、方法及制度，定期进行企业生产经营活动管理与评估，将企业依法合规管理制度嵌入企业的基本业务环节当中。三是建立风险报告与应对机制，依托于信息技术搭建企业风险报告与应对机制，结合企业的风险因素推送智能化风险应对策略。由企业合规管理部门建立问题整改问责机制，及时发现企业违规问题，降低企业违规发生概率。四是完善企业举报调查与追责制度，利用举报电话、邮箱、信箱等方式接受违规举报，对违规问题移交纪检部门或相关机构进行审查，保障企业违规问题能及时整改。
（四）培育适应企业发展的特色合规文化
企业文化能够塑造企业员工的向心力和行动力。为推动企业依法合规建设，应培育适应企业发展的特色合规文化：一是企业领导要带头进行合规学习，发挥领导的示范作用。在《办法》第二十九条中也指出应当将合规管理纳入党委（党组）的法治专题学习，提高企业领导人的合规意识，促进企业依法合规经营。二是形成常态化培训环境，企业应将合规培训作为企业培训的重点，对各级人员采用与其相适应的合规培训方法，让企业各级人员都能够具备良好的合规意识。三是加强宣传教育，利用企业的各种生产经营场合，适时开展合规宣传与违规案例教育培训活动，将合规培训、安全培训、生产经营培训统一落实。四是发放《合规手册》，明确企业人员应履行的合规准则、合规制度，指出合规监督考核具体要求。保障企业人员都能够通过手册随时自我警醒与自我监督。五是要求企业人员签署合规承诺书，以具体的条例及承诺强化企业人员的合规意识。最终营造良好的企业合规文化，促进企业依法合规建设顺利进行。
六、结语
综上所述，《办法》是现代企业依法合规建设的重要指导方针，为企业依法合规建设提供了明确的要求、标准与策略。央企作为我国的支柱企业，应发挥好自身的“榜样”作用，带头依法合规经营，营造良好的企业发展环境，科学应对国内外经营风险，切实保障企业深化改革与高质量发展。
