董丽英 武悦慧
摘 要：近年来，被出具否定意见内部控制审计报告的上市公司数量日益增长，公司如何更好地运用内部控制审计报告来推动自身内部控制质量的提升成为一个重要议题。本文以*ST中利（股票代码002309）为研究对象，主要针对其2022年被出具内部控制审计否定意见后所披露出的缺陷和整改情况，从内部控制五要素方面分析*ST中利内部控制缺陷的产生原因，并提出上市公司应优化组织结构，完善关联方资金占用管理制度；重视事前防控，加强关联方交易风险评估；落实授权审批，保证控制活动有效执行；完善沟通渠道，提高公司信息披露质量；重视内审人员，强化内部监督等建议。
关键词：内部控制审计；*ST中利；否定意见；上市公司
一、引言
自2011年我国首次出现否定意见的内部控制审计报告以来，理论界和实务界均对非标准内部控制审计意见的研究颇感兴致，伴随着上市公司强制执行内部控制审计，越来越多的公司内部控制缺陷及风险暴露在公众视野中。本文探究*ST中利被出具否定意见内部控制审计报告的原因并提出改善建议，为其他同类型公司的内部控制建设提供借鉴。
二、文献综述
非标准内部控制审计意见研究：Lopez等（2006）认为，对于投资者来说，内控审计意见属于投资的增量信息，在企业被发表非标准内控审计意见的条件下，投资者提前感知风险的概率较之前更大。Thomas（2009）指出，当上市公司内控被否时，就预示着该公司具有更高的财务报表错报风险和更低的财务透明度。宋志琼和王晓军（2018）以沪深两市主板公司为基础展开实证分析，总结得出上市公司披露的内部控制自评报告所提到的内部控制缺陷与外部审计师为企业提供的内部控制审计意见存在高度关联性。王晓等（2019）指出非标准内部控制审计意见对内部控制治理效用的体现，可能有赖于公司管理层是否配合。叶邦银等（2021）通过统计被出具否定意见内部控制审计报告的上市公司数据，发现内部控制方面的缺陷主要来自信息披露和财务报告、授权审批程序缺失、关联方交易管理缺陷等方面。
内部控制缺陷的影响因素研究：Khersiat（2020）分别将内部控制五要素作为独立变量，研究其对内部控制实施质量和效率的影响程度，结果表明五要素对公司内部控制的影响程度由大到小依次为信息沟通、控制活动、控制环境、风险评估和内部监督。仉立文和张立民（2019）等提出内部控制审计师并不能对公司修正内部控制缺陷有所帮助，内部控制审计意见得到改善是基于审计意见购买行为。闫一石（2020）提出管理层能力与内部控制缺陷存在某种联系，公司管理层综合能力越强，内部控制缺陷存在的概率越低。唐大鹏和从阓匀（2020）认为内部控制质量的有效提升依赖于公告中的信息披露状况，内部控制缺陷揭示力度越大，提升作用越明显。聂顺江等（2021）分析了企业声誉与内部控制缺陷隐藏行为的关系，提出企业声誉越高，内部控制缺陷隐藏程度越低。杜勇和李勤（2021）运用贝叶斯法则，分析得出外部审计师的鉴证结论在内部控制执行及评价中承担了非常重要的信号传递作用，有助于企业建立较完善的内部控制执行程序及执行机制。
通过对上述国内外文献的梳理发现，前人对内部控制相关的研究更倾向于实证研究，而对于各行各业的公司来讲，研究其内部控制审计非标意见和其内部控制存在的缺陷对公司发展很有必要，就目前来看，仅针对具体公司的内部控制缺陷研究案例较少。本文以*ST中利为例，剖析其内部控制审计报告被出具否定意见的根源，并提出改善建议，期望能够对*ST中利的内部控制完善有所帮助，并为其他企业提供参考，从而推动资本市场健康发展。
三、案例介绍
（一）*ST中利公司简介
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“*ST中利”）早年起家于电缆业务，2009年于深交所上市（股票代码002309），主要经营光缆、光伏产品、特种电缆和电站业务。2010—2021年中利集团先稳步发展逐步进入扩张期，后由于严控光伏装机规模的“531”新政发布开始一路亏损。2022年5月29日，中利集团发布公告称，截至目前公司控股股东关联方非经营性资金占用余额8.77亿元，因以前年度公司控股股东关联方非经营性资金占用问题未解决，公司股票交易将被实施其他风险警示，股票简称由“中利集团”变更为“*ST中利”。2022年*ST中利首次聘请苏亚金诚为公司年度财务报告审计机构，聘期一年。苏亚金诚为公司2022年度的内部控制出具了否定意见，财务报表出具了保留意见。
（二）*ST中利内部控制情况介绍
1.*ST中利内部控制审计否定意见情况
2023年4月21日，苏亚金诚会计师事务所出具了*ST中利的内部控制否定意见审计报告，该报告中指出，导致苏亚金诚出具否定意见的事项有两项：
（1）关联方非经营性资金授权、审批
*ST中利2022年度未能有效执行防范关联方非经营性资金占用的相关管理制度，*ST中利与关联方发生多笔非经营性资金往来，未履行董事会和股东大会审批程序，未按要求对关联方非经营性资金占用事项履行信息披露义务。截至2022年12月31日，关联方非经营性占用中利集团167480.86万元资金（不含担保），且关联方资金占用未支付利息。上述事项违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《信息披露事务管理制度》的相关规定。*ST中利与关联方非经营性资金往来的相关财务报告内部控制存在重大缺陷。
（2）违规担保
*ST中利存在以前年度发生的两项违规担保事项，截至本报告期末，违规担保余额为33683.15万元，造成财务报表内部控制重大缺陷。
截至本报告披露日，*ST中利有一项疑似涉嫌违规担保金额27000万元，正在核实相关情况。
在*ST中利2023年4月出具的内部控制自我评价报告中也指出，自身存在关联方非经营性资金往来未履行董事会和股东大会审批程序和存在违规担保事项的内部控制的重大缺陷，与上述一致。通过整理*ST中利2022年年度的财务报告、内部控制审计报告、内部控制自我评价报告，其内部控制自我评价与审计意见如表1所示。
*ST中利董事会在获悉上述事项后，已要求公司相关部门向控股股东及其关联方进行核实，并督促其采取有效措施归还占用的资金并解除违规担保，以消除上述内部控制重大缺陷对公司的影响。
目前，实际控制人已将其控制的铁岭县中盈房地产开发有限责任公司的股权质押给上市公司，作为本次资金占用还款的保证；以及实际控制人及其一致行动人共同持有的常熟市中盈房地产开发有限责任公司65%股权的收益权作为还款义务的担保。上述情况均已履行了公证手续。
同时公司积极配合破产重整工作，以期借助破产重整彻底解决控股股东及其关联方的资金占用和违规担保问题。
同时，公司采取整改措施如下：
（1）公司本着对全体股东高度负责的态度，督促控股股东及关联方积极采取各种办法，努力通过各种渠道筹措资金，尽快偿还占用资金及解除担保责任，以消除对公司的影响。
（2）公司将加强内控，分别定期或不定期检查公司及相关方与控股股东及关联方非经营性资金往来、对外担保情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用、违规担保的情况再次发生。
（3）公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好地维护和保障投资者权益。
四、导致内部控制审计否定意见的根源
（一）内部环境方面的缺陷
1.治理结构缺陷。通过查阅*ST中利2022年年度报告发现，列示的前十大股东中第一大股东王柏兴持股比例为18.3%，远高于第二大股东江苏新扬子造船有限公司5.02%的持股比例，且王柏兴实际控制堆龙德庆中立创业投资管理有限公司（*ST中利的第七大股东，持股比例1.32%），其持股比例占据一定优势。如图1所示的公司控制链可以看出，王柏兴为*ST中利的实际控制人，虽然2022年8月15日召开的董事会选举王伟峰接任公司董事长，王柏兴正式卸任，但此二人为父子，王柏兴仍然可能通过王伟峰影响公司的经营决策，成为公司控股股东，此种环境下中小股东无论是单独还是联合都无法有效制衡控股股东的权利，难以制止控股股东的违规行为，这为控股股东及其关联方占用*ST中利的资金提供了环境契机。
2.内部管理失效。虽然公司有较为完善的组织架构设置，但任职的高管人员除三位独立董事外，其余成员均在本公司或子公司中担任过重要职位，无法保持决策独立性，缺乏真正的外部人员制衡，治理层和管理层未能在公司对外担保事项决策中发挥内部控制的监督管理作用。同时，*ST中利与其关联企业之间的多名管理人员交叉任职，公司内部控制的有效性难以保障，公司内部控制制度未能有效防范资金占用和违规担保问题。
（二）风险评估方面的缺陷
1.缺乏专业的风险管理部门。从*ST中利的组织架构来看（图2），董事会下设审计委员会对公司的内部控制负责，但相关成员缺乏主动识别公司风险的意识，公司也未对内部审计人员进行定期的风险意识和专业素养培训，缺乏专业的风险管理部门，无法及时识别交易风险。*ST中利的重大借款和对外担保事项均未经过严格的风险评估程序，甚至未履行公司内部决策程序，未经董事会、股东大会审议便直接进行交易，最终产生关联方非经营性资金占用和违规担保问题。
2.未有效识别风险点。*ST中利控股股东及其关联方占用资金已持续近两年时间，主要为2019年12月至2021年7月，占用资金最高额度高达14.97亿元，占公司当期经审计净资产的84.75%，主要是通过上市公司或供应链第三方向供应商支付款项后，控股股东关联方再向供应商借款；或者控股股东关联方向存在有应收账款余额的业务单位借款，而公司未能及时识别其中存在的风险点，未能将这些交易识别为资金占用，致使关联方非经营性占用资金数额不断增加。
（三）控制活动方面的缺陷
1.资金活动授权审批流程未有效执行。*ST中利对公司的资金活动设置了严格的资金审批授权程序，同时明确规定了对外担保事项由公司统一管理，识别日常风险，执行审批流程。但根据*ST中利2022年年度报告所示，*ST中利实际控制人王柏兴和中利控股非经营性占用该公司资金167480.86万元，资金占用情形主要为在预付供应商货款往来中，控股股东关联方单方面向供应商借款造成的占用；在光伏电站股权转让交易项下，为控股股东偿还融资本息形成的占用。以上皆为公司不知情的情况下控股股东私自操作，未执行公司内部控制制度中有关资金活动的审批授权程序。
2.担保事项授权审批流程未有效执行。2023年1月31日，*ST中利披露的《关于被债权人申请预重整的专项自查报告》显示，截至自查报告公告披露日，*ST中利存在两项对外担保，都间接与控股股东及其控制下的关联方有关，而且两项担保事项均未履行公司内部决策程序，未经董事会、股东大会审议，也未履行信息披露义务，属于违规担保，违规担保合计金额为3.21亿元，具体的违规担保情况如表2所示。2023年5月17日，公司在关于2022年年报问询函回复的公告中说明了*ST中利有一项疑似涉嫌违规担保金额27000万元的核实情况，说明情况属实且该违规担保由控股股东及关联公司人员具体办理，除时任董事长王柏兴外，公司其他董监高人员对此不知情，亦未按规定就上述关联交易履行审批程序和信息披露义务。
综上可知，公司虽然设计了资金管理、关联交易、重大交易、对外担保等重要事项有关方面的制度，但实际执行中未能防范控股股东的资金占用和违规担保行为。
（四）信息与沟通方面的缺陷
信息与沟通包括公司内部的信息传递和对外的信息披露。
1.未有效传递内部信息。在公司内部的信息传递问题上，*ST中利虽然设置了一系列规章制度，但并未有效执行，没有将重要的信息传递至公司管理层和治理层，导致公司未能及时识别或发现关联方非经营性资金占用和违规担保问题。
2.未及时进行信息披露。在公司对外的信息披露问题上，*ST中利未能将关联方非经营性资金占用和违规担保进行及时充分的披露，忽略了信息与沟通的时效性与真实性，未能保证公司相关的信息及时有效、完整准确地传递给外部信息使用者，可能误导投资者作出错误的投资决策。因此，信息披露不及时、不真实也是造成*ST中利内部控制重大缺陷的原因之一。
（五）内部监督方面的缺陷
1.内部监督机构缺乏独立性。根据图2所示的*ST中利内部组织架构来看，公司的内部监督机构包括监事会和审计委员会，审计委员会下设审计中心，但审计中心权限较小，无法独立发表监督意见，且各个部门之间没有相互制衡，无法对实际控制人实施有效监督，致使重大交易事项未经董事会和股东大会批准便进行运作。
2.治理层对内部监督态度消极。*ST中利2022年年度报告显示，报告期内三名监事会成员中有两名监事离职，分别是监事会主席李文嘉和监事宗钰，与此同时，独立董事郭长兵亦主动离职，侧面说明公司可能并不重视监事会和独立董事的监督职能。此外，通过查阅*ST中利的相关公告发现，在公司举行的各种决议会议中，董事和监事成员几乎没有质疑而是同质化地表述着对相关决议的赞成，面对公司出现的各大违规操作，顺从实际控制人的决定，监事会并未起到真正的监督作用。
五、内部控制缺陷改善建议
（一）优化治理结构，完善关联方资金占用管理制度
*ST中利要注意健全治理结构，完善高层领导管理体系，形成管理层之间的相互制衡，公司管理层和治理层不应一味追求短期利益和对股权的控制，而应当将注意力放在提升公司形象和促进业务发展上，言传身教地传递正确执行内部控制的价值观。关联方非经营性占用公司资金和违规担保问题的发生都影响着公司的可持续发展，*ST中利应根据自身经营情况和所处环境并结合国家相关法律法规制定适用于本公司的关联方资金占用管理制度，明确控股股东的权利和义务，同时设立责任追究和惩罚机制，防止其及其关联方通过任何方式占用公司资金。
（二）重视事前防控，加强关联方交易风险评估
*ST中利应成立专门的风险管理部门并制定风险管理制度，向员工定期培训业务中可能存在的风险点和应对措施，尤其注重涉及大额资金的关联方交易和担保事项的风险评估。在各项交易达成之前派风险管理部门员工对合作对象进行背景及信用调查，识别可能存在的交易风险并提出风险管理解决方案交由董事会决议，以降低资金流失的风险。
（三）落实授权审批，保证控制活动有效执行
针对*ST中利内部控制中存在的关联方非经营性资金往来未履行董事会和股东大会审批程序、违规担保事项未经董事会审议等问题，公司应严格落实授权审批制度，尤其重视高管人员和关联方交易过程中的授权审批执行工作，防止高层领导人凌驾于内部控制之上。所有与巨额资金支出有关的事项，都要严格遵守事前审批制度，禁止事后补审批。另外，公司在进行涉及大股东及关联方交易的重大决议时，可以适当给予中小股东一定的表决权利，以增强公司决策审批的独立性和客观性，防止发生大股东或关联方利益输送等损害投资者的行为。
（四）完善沟通渠道，提高公司信息披露质量
*ST中利对内可以建立网络化的沟通渠道，以保证信息能够自上而下、自下而上和横向传递，以便全体员工能及时了解公司经营情况，同时提高各部门的合作意识和整体观念。此外，公司还可以设立基层员工向管理层和治理层反映信息的绿色通道并设置激励机制，鼓励员工及时反映公司内部控制执行过程中存在的问题，以便管理层及时发现并解决问题。对外的信息披露不及时、不真实是*ST中利被出具内部控制否定意见审计报告的原因之一，公司应积极了解监管机构对信息披露时间和范围的要求，建立奖惩制度，根据公司经营情况适当调整管理层薪酬，鼓励其自愿进行信息披露，对于故意不披露信息或拖延披露信息的行为问责并追究到相关负责人，必要时进行罚款、通报甚至辞退。
（五）重视内审人员，强化内部监督
*ST中利可充分听取中小股东的提名任免建议，拓宽独立董事的聘任渠道，同时高管人员应充分倾听独立董事的意见，审慎评估各大交易事项的合规性和可行性；公司应定期轮换审计委员会的人员并适当给予审计委员会和监事会更多的实权，让其真正参与到公司的治理中，打破监事会与董事会一团和气的局面，强调监管的独立性。
六、结语
本文选取*ST中利作为案例公司，分析导致其2022年被发表内部控制审计否定意见的根源，研究发现公司内部控制存在以下问题：公司虽然设计了资金管理、关联交易、重大交易、对外担保等重要事项有关方面的制度，但实际执行中未能防范控股股东的资金占用和违规担保；公司审计委员会的工作流于表面，缺乏主动识别、防范及化解潜在风险的能力，尤其在识别与交易发生额以及账户余额相关的内部控制风险方面；*ST中利未严格遵照规定执行授权审批流程也未进行披露，导致公司出现关联方非经营性占用资金和违规担保问题，致使内部控制的有效性得不到保证；*ST中利忽略了信息与沟通的时效性与真实性，从而影响了投资者的知情权；公司监事会未尽其责，并且审计委员会监管不力，以至于相关内部控制运行失效。另外，*ST中利管理层虽对识别出的内部控制缺陷提出整改措施，但是实际执行效果并不理想。对此，本文对*ST中利内部控制缺陷的相关方面提出改进建议：优化公司组织结构并完善关联方资金占用管理制度，以免公司资金流失；重视事前风险防控，尤其加强对关联方交易的风险评估；严格落实授权审批制度，尤其重视高管和关联方交易过程中的授权审批执行工作以及大额担保的授权审批程序；加强信息披露的内外部监督，及时准确披露公司信息；重视内部审计委员会和监事会的作用，增加其话语权和独立性，提升内部控制有效性。
参考文献
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Case Study of *ST Zhonglis Negative Opinion on Internal Controls
DONG Liying WU Yuehui
（Hebei University of Economics and Trade，Shijiazhuang 050061，China）
Abstract：In recent years，the number of listed companies that have been issued negative internal control audit reports has been increasing，and how companies can better utilize internal control audit reports to promote the improvement of their own internal control quality has become an important topic.This paper takes *ST Zhongli（stock code 002309）as the research object，mainly focuses on the defects and rectification situation disclosed after it was issued a negative opinion on internal control audit in 2022，analyzes the reasons for the defects of *ST Zhonglis internal control from the aspect of the five elements of internal control，and puts forward the reasons why listed companies should optimize the organizational structure and improve the management system of related-party fund appropriation；pay attention to the ex ante preventive control and strengthen the risk assessment of related-party transactions；implement the authorization and approval，and improve the management system of related-party transactions.strengthen the risk assessment of related-party transactions；implement authorization and approval to ensure the effective implementation of control activities；improve communication channels to enhance the quality of the companys information disclosure；and attach importance to internal auditors to strengthen internal supervision.
Keywords：Internal Control；*ST Zhongli；Negative Opinion；Listed Company
