罗喜英（副教授），陈子轩
一、引言
2014年，国务院在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）中指出，鼓励企业市场化并购重组，以充分发挥资本市场促进资源流动和优化配置的基础性功能。政策激励为资本市场注入了新的活力，此后我国企业并购重组活动开展日趋频繁。我国A股上市公司在2015年首次公告的并购重组活动达到9370起，相较2013年增长22.3%；并购重组事件总金额在2015年达到35099.39亿元，相较于2013年增长154.04%。然而，资本市场中优质标的数量十分有限，其竞争白热化令并购活动呈现高估值、高溢价、高业绩承诺特征，同时为企业带来巨额商誉累积。
随着业绩承诺纷纷到期，我国资本市场商誉减值“爆雷”事件频发。2018年我国A股共计776家公司计提商誉减值准备，减值金额高达1444.25亿元，较2017年增长342.83%。A股上市公司商誉减值总金额占净利润总和比例的增长同样迅速，并购重组潮来临前的2013年这项指标仅为0.17%，2018年则达到6.23%，增长率达到惊人的3564.71%。与此同时，商誉减值金额的分布呈现高集中度特征，17.27%的公司占到商誉减值总金额的78.91%，134家公司的平均减值金额达到8.51亿元，巨额商誉减值计提将使得这些公司由盈利转为亏损，进而引发“爆雷”。2019年仍有742家公司计提商誉减值准备，减值金额达到1294.89亿元；2020年商誉减值情况稍有好转但仍居高不下，共671家公司计提商誉减值准备，合计853.16亿元。
上市公司巨大的商誉泡沫及其一次性大额减值的计提已经成为当前重要的金融风险来源之一。证监会于2018年发布《会计风险提示第8号——商誉减值》后，我国上市公司商誉余额及其增速有所下降。但2019年证监会发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，进一步简化了重组上市认定标准，政策的持续松绑必将再次点燃并购重组市场，并引发新一轮的风险。并购业绩承诺的存在使商誉减值时点具有滞后性，在新一轮并购潮的业绩承诺期结束后，商誉减值潮极有可能卷土重来，给我国资本市场带来持续性的系统性风险。而风险识别就是找出隐藏在风险背后的影响因子[1]，基于这一认识，本文试图借助扎根理论研究方法，构建新的理论框架识别商誉减值风险，并推演失真商誉减值行为演化机理。
二、文献综述
（一）内部因素
1.并购主体。针对源自并购主体的商誉减值影响因素，国内外研究者主要从企业和管理者两个层面展开研究。
（1）企业层面主要从经济因素和公司治理等方面展开。经济因素方面：Godfrey和Koh[2]发现商誉减值与投资机会负相关；Chalmers等[3]发现，相较于商誉摊销模式，商誉减值模式下二者负相关关系更显着；Glaum等[4]发现，商誉减值与企业自身股票收益率呈负相关关系；Ramanna和Watts[5]、Beatty和Weber[6]均认为，当企业面临潜在债务违约时将延迟计提商誉减值；Beatty和Weber[6]还发现，退市风险将使得企业延迟计提商誉减值。公司治理方面：宋佳宁等[7]研究发现，企业实控人所有权的增加能有效抑制并购后商誉减值计提，且在独董比例高的企业中抑制作用更显着；潘红波等[8]研究发现，内部人减持规模越大，企业商誉减值比例越高；Lou等[9]研究发现，并购方外资占比和并购后商誉减值金额呈负相关关系；Omar等[10]研究发现，家族企业相较非家族企业计提商誉减值的可能性更大。
（2）管理者层面则主要从薪酬激励、声誉机制、盈余管理等方面展开。薪酬激励方面：Glaum等[4]以应用国际财务报告准则的21个国家的上市公司为研究对象，发现企业CEO弹性薪酬占比越高，商誉减值越少；Ramanna和Watts[5]研究发现，管理者为获取同盈余质量相关的奖励而延迟计提商誉减值；张志红等[11]以2007～2015年我国A股非金融类上市公司为样本，研究发现商誉减值与CEO薪酬间存在显着负相关关系。声誉机制方面：Omar等[10]研究发现，CEO任职时间越久，发生商誉减值的可能性越大；Ramanna和Watts[5]、Beatty和Weber[6]研究发现，CEO为了维护自身声誉更倾向于不计提或少计提商誉减值；AbuGhazaleh等[12]、张东旭等[13]研究发现，企业发生高管变更后，新任高管为了维护自身声誉将计提更多商誉减值。盈余管理方面：Majid[14]研究指出，管理者将商誉减值作为盈余管理的一种手段；卢煜等[15]以我国A股上市公司为样本研究发现，商誉减值存在盈余管理动机，具体表现为盈余平滑和盈余洗大澡；罗喜英等[16]研究发现，存在上述两种盈余管理动机的企业会计提更多商誉减值。
2.并购特征。现有针对并购特征的商誉减值影响因素研究主要聚焦于并购估值、对价支付方式、业绩承诺等环节，意图通过寻找确认了商誉减值的并购活动之间的共性，从而预测商誉减值行为。针对并购估值环节，Olante[17]以美国资本市场1999～2008年929宗并购活动为样本，研究发现并购后商誉减值与并购溢价水平正相关；朱和平等[18]研究发现，股价高估时期实施的并购活动往往会支付更高溢价，且未来更有可能计提商誉减值。针对并购对价支付方式，Hayn和Hughes[19]发现并购股份对价比例与商誉减值正相关；谢纪刚等[20]以2007～2012年我国中小板非同一控制下并购为样本研究发现，股份支付相较于现金支付溢价更严重；曾江洪等[21]研究发现，在行业系统性股价高估情形下，股份支付作为中介推动并购商誉产生，进而正向影响未来商誉减值。针对业绩承诺协议，邓茜丹等[22]以2007～2017年完成重大资产重组且签订业绩承诺的A股上市公司为样本，研究发现业绩承诺到期信号正向影响商誉减值计提；张海晴等[23]以2011～2018年我国上市公司重大资产重组活动为样本，研究发现存在业绩承诺的公司在到期后首年的商誉减值规模更大；汤湘希等[24]研究发现，业绩承诺对于商誉减值起到风险识别和缓释作用。
除此之外，国内外学者还从并购活动其他视角，进一步丰富了并购特征领域的商誉减值影响因素相关研究。李姝等[25]以2007～2012年发生的非同一控制下控股合并交易为样本研究发现，董事会集权决策降低了并购效率，进而增加了并购后商誉减值的可能性和规模；张新民等[26]以2007～2015年我国A股上市公司为样本，研究发现内部控制质量越高，商誉减值计提比例越小；Wangerin[27]研究发现，并购尽职调查与并购后商誉减值呈显着负相关关系；Chen等[28]研究发现，并购标的的财务报表可比性越高，并购后发生商誉减值的可能性越小。
（二）外部因素
外部环境影响商誉减值的因素主要来源于中介机构和监管环境两大主体。
1.中介机构方面，深度参与商誉减值的中介机构主要有资产评估机构和会计师事务所。耿建新等[29]以我国A股上市公司发生的并购事件为样本，研究发现有资产评估机构参与的并购事件后续商誉减值比例更低；郭照蕊等[30]研究发现，以国际“四大”为代表的高质量审计能够降低商誉减值比例。
2.监管环境方面，商誉后续计量制度成为讨论的焦点。现行商誉减值模式相较摊销模式被认为更能真实反映并购标的经济实质，而毛新述等[31]研究指出，企业计提商誉减值与反映经济实质的超额盈利能力变动不存在相关关系。许多学者针对商誉后续计量方法提出自身观点，谢纪刚等[32]在重塑并购价值构成的基础上提出“用现在检验过去对未来预期”的商誉减值新模式；张俊瑞等[33]基于摊销法和减值法的优点，提出了与其他综合收益相结合的双重计量确认模型。此外，还有学者针对监管手段展开研究，如傅祥斐等[34]发现，交易所针对并购重组的监管问询函具有商誉减值风险预警作用。
（三）文献述评
现有针对商誉减值影响因素的研究分别从并购活动内部和外部环境展开，尚存在研究方法单一的问题。且大多是基于样本数据利用实证研究方法检验影响因素的相关性，缺乏通过案例研究法立足现象挖掘难以量化的影响因素并推演其演化机理的文献。究其原因，案例研究法对于研究结论的解释力度不足影响了结论的信度，使得案例研究始终影响力有限。此外，现有文献所研究的影响因素虽然来源广泛、视角多样，但主要是针对单一或少量因素，缺少针对商誉减值现象进行整体性、系统性研究的案例。综上所述，有必要通过引入新的研究方法对商誉减值复杂的影响因素及其演化机理展开更全面、深入的研究，构建合理的识别框架，从而提升研究结论的有效性和可信性。
三、研究方法、案例选取和数据来源
并购商誉由确认至减值计提的过程拥有完整、清晰的故事链，但其同样存在时间跨度长、主体多样和演化机理复杂等特征。为全面、深入地对上市公司商誉减值现象的影响因素及其演化机理展开研究，选取适当的研究方法尤为关键。基于数据样本进行实证检验的量化研究方法作为当今主流，难以统筹兼顾商誉减值过程中难以量化的影响因素，因此主要用于检验单一或少量影响因素与商誉减值之间的相关性。而程序化扎根理论研究法作为一种较为严谨的质性研究方法，通过对来源广泛、视角多样的数据进行抽丝剥茧，能够从过去被人们遗忘或忽视的角落中挖掘具有异质性的影响因素并提炼更深层次的动因，从而弥补实证研究的不足，因此更适用于本文的研究对象及目标，具体如图1所示。
图1 程序化扎根理论研究流程
为确保研究结论严谨、可靠并具有普适性，本文采取多案例研究的方式并在案例选取环节设立一定的标准，以保证案例的典型性和多样化：①所选案例必须为2014年并购重组潮以来发生的并购重组活动；②所选案例必须为商誉减值金额重大或经济后果恶劣的商誉减值事件；③所选案例所属行业以多样化为宜。
依据上述标准，本文选取坚瑞沃能、东方精工、人福医药、天神娱乐、掌趣科技、万达电影等6家上市公司作为案例对象，其中5家公司作为编码样本，掌趣科技作为理论饱和度检验材料。案例数据主要来源有：证监会及各大知名财经网站的相关文件、新闻报道和评论以及中国知网、万方数据库的相关文献等。案例基本信息如表1所示。这些案例对象的商誉减值金额庞大、影响恶劣，得到了社会各界广泛关注，便于本文搜集来源广泛、视角多样的数据。
表1 案例基本信息
四、扎根分析和模型建构
程序化扎根理论研究方法的编码过程由开放式编码、轴心式编码、选择式编码三个阶段构成。本文将依照程序化扎根理论的研究流程对所搜集的数据进行分析。
（一）开放式编码
作为程序化扎根编码的第一个步骤，开放式编码通过对前期所搜集的案例相关资料和数据进行技术处理，依据专业判断将文本内容一一切割为若干个独立的段落或句子，并将其内容定义为概念。而后在其基础上依据其逻辑关系划分为若干组别，每一个组别由若干个概念组成，并从中抽象出一个更高层次的概念形成初始范畴。
1.概念化。本文依照时间顺序对所搜集的资料和数据进行梳理与凝炼，形成估值假设理想化、信息不对称、盈余管理动机、交易所问询等共359个概念，概念化分析环节示例见表2。
表2 开放式编码概念化分析环节示例（坚瑞沃能）
2.范畴化。为避免初始范畴繁杂无序而导致后续编码工作难度加大，本文参照曾月明等[35]的做法，依据原始案例数据将初始范畴划分至并购主体、中介机构、监管环境三个主体，以便后续进行轴心式、选择式编码时更直观地发现各个主体及范畴之间的演化机理。根据359个概念之间的逻辑关系进行划分和抽象，共形成89个初始范畴，其中并购主体58个、中介机构12个、监管环境19个，具体如表3所示。根据检验材料对掌趣科技进行开放式编码，并未产生新的初始范畴，说明达到理论饱和，可以开展下一步骤的编码工作。
表3 开放式编码范畴化结果示例
（二）轴心式编码
轴心式编码作为扎根编码的第二个步骤，主要是寻找、梳理初始范畴间的相关关系，从而概括、归纳出更高层次的范畴。相互独立的各个初始范畴之间依然存在关联，通过寻找联结数个初始范畴的相关关系，确定整合轴线并概括出更高层次的副范畴。在此过程中，不仅要考虑各个初始范畴间的逻辑关系，还需将其同案例故事链相联系，结合案例背景挖掘深层次的意图与动机。在此基础上，将所形成的副范畴还原至案例情境中，依据副范畴之间的相关关系归纳出更高层次的主范畴。
1.并购主体视角。并购主体视角是以计提商誉减值的主体——主并企业视角为主，共包含6个主范畴和18个副范畴，具体如表4所示。
表4 并购主体主范畴
杜兴强等[36]认为现行准则下所确认的并购商誉由应确认商誉和不可确认商誉两部分组成，其中不可确认商誉又由未确认资产负债、估值偏差和代理误差三部分组成。基于这一观点，并购动机作为商誉形成的根本原因，将与并购动机相关的经营困境、成功并购经验、实施战略等初始范畴整合至应确认商誉副范畴。并购标的方未确认资产的主要来源是不可辨认无形资产以及未充分资本化的研发费用，故整合至未确认资产副范畴。业绩承诺抬高对价、股份对价风险溢价等初始范畴则属于并购估值环节出现的偏差，故整合至估值偏差副范畴。理性回调、获取业绩报酬属于管理者理性行为，并购估值假设理想化、短视行为等则属于非理性行为，此外管理者在并购实施受阻时对合并范围、交易对价进行理性回调，从反面说明管理者非理性行为误差存在，因此将上述初始范畴整合至代理误差副范畴。不可辨认商誉作为并购商誉中的“泡沫”部分，连同应确认商誉一并构成了企业的高额商誉累积，带来了巨大的减值压力，故将上述四个副范畴归纳形成高额商誉减值压力主范畴。
由于高额并购商誉这把“达摩克里斯之剑”的存在，一旦并购标的经营业绩不及预期致使其出现减值迹象，巨额减值计提将令并购方业绩表现和市场反应面临危机。核心产品表现下滑、面对政策盲目乐观等初始范畴致使并购标的的经营业绩下滑，故整合为业绩表现下滑副范畴。并购整合不到位是并购协同效应不及预期的主要原因，故整合为协同效应未达预期副范畴。并购方付出溢价所签订的业绩承诺作为并购绩效的主要保障措施，标的方通过业绩承诺期内进行盈余管理操纵业绩精准达标、业绩承诺期结束后业绩变脸、拒绝支付业绩补偿等手段，令业绩承诺协议实质上成为其抬高并购对价的工具，故将相关初始范畴整合为业绩承诺作用有限副范畴。在业绩表现下滑、协同效应未达预期、业绩承诺作用有限的情形下，商誉减值计提已如弦上之箭，故归纳为经营不善减值危机主范畴。
面临高额商誉减值危机，如何妥善处理商誉这颗“定时炸弹”成为并购方管理者面临的难题：在防范化解金融风险大背景下，出现商誉减值迹象的企业将受到监管部门的重点关注；倘若商誉减值使得企业连年亏损，将导致企业面临退市风险；2019年1月4日财政部会计准则委员会发布的《企业会计准则动态》第9期指出，企业会计准则咨询委员会中多数委员赞成重新启用摊销法作为商誉后续计量方法，倘若摊销法正式回归，企业积累的高额商誉将在未来数年内持续对企业业绩造成负面影响。上述初始范畴均来源于政策层面，故整合为政策压力副范畴。迫于政策压力，管理者产生了利用商誉后续计量方法所赋予的自由裁定权进行盈余管理的动机。通过延迟商誉减值计提、一次性集中计提巨额减值的手段，实施盈余“洗大澡”行为，避免连年计提商誉减值对于企业业绩表现和市场反应的长期负面影响，同时达成“保壳”目的。然而，巨额减值计提仍使得企业在短期内业绩表现由盈转亏，在资本市场中的表现遇冷。企业在卸下商誉“包袱”后的第一季度季报中便向资本市场传递利好消息，令股价回升。上述初始范畴均为延迟商誉减值计提、一次性大额计提的具体表现，故整合为延迟计提后一次性计提副范畴。巨额商誉减值将导致企业股价受挫、股东利益受损，出于维护自身利益目的，股东与管理层合谋实施财富转移行为。在股份限售期结束后，选择股价处于高位时点进行减持，亦或通过股权质押手段进行变相减持，从而将未来股价崩盘风险转移至其他利益相关者。股东和管理者计提减值后的行为主要分为激进派和保守派：激进派在商誉减值计提使得股价处于低位时回购股份，继续保持对企业的控制；而保守派则由于惧怕监管追责，继续减持所持有股份并辞去所任职务。上述初始范畴反映了股东和管理层利用一次性计提商誉减值实施财富转移的具体表现，故整合为协助财富转移副范畴。应对政策压力、释放商誉减值压力、协助财富转移均为盈余洗大澡行为动机，故归纳为盈余“洗大澡”动机主范畴。
除延迟计提和一次性计提以外，提前计提行为同样存在。迫于潜在的减值压力，在相关资产或资产组还未出现减值迹象时，在对企业整体业绩表现影响可控的范围内，提前计提减值，从而满足企业盈余平滑的需求。其具体表现有业绩承诺完成时仍计提减值、对盈利情况良好资产组计提减值等，故将其整合为提前计提减值副范畴，并直接归纳为盈余平滑动机主范畴。
盈余管理行为动机产生后，并购方以管理层薪酬为主的管理费用大幅增长，加剧了代理矛盾。更有甚者，并购方实控人同时兼任治理层和管理层，实施对企业的极端控制，导致企业内部监督体系失效。内部管理失效为盈余管理以及财富转移的实施提供了有利环境，因此引发证监会以及证券交易所的重点关注。除极端控制以外，同样存在对于企业控制不足的个例。由于并购活动中采用股份支付对价，并购方实控人股权占比遭到稀释，对于企业的控制权也遭到削弱，进而致使并购整合不到位、未实现对标的方的实际控制，最终导致并购协同效应
不及预期。因此，将内部管理失效和实控人控制减弱副范畴概括为内部管理失效主范畴。
通过选择性信息披露加剧信息不对称，亦能够为盈余管理及财富转移的实施提供有利条件。商誉的确认及后续计量本就具有不可证实性，加剧了信息不对称。从并购估值环节到后续商誉减值测试环节，关键性指标数据披露不足，在关键指标出现变更时仍未做出提示说明。管理层在企业信息披露情况受到监管部门重点关注时，往往选择增加披露部分信息以回复有关问询；更有甚者直接违反信息披露相关规定，遭到监管部门的处罚。因此将上述信息披露相关副范畴归纳为信息披露不充分主范畴。
2.中介机构视角。中介机构视角是以资产评估机构和会计师事务所两大中介机构为主体，共包含2个主范畴和6个副范畴，如表5所示。
表5 中介机构主范畴
评估机构失责主范畴由两个副范畴组成：评估机构能力不足和评估独立性难以保证。资产评估机构作为同商誉联系最为密切的中介机构，在并购估值环节和商誉减值测试环节均扮演着关键角色。然而，资产评估机构的能力欠缺，例如并购估值中对于评估方法的选择比较流于形式、估值假设忽视风险和不确定因素，助长了商誉泡沫的形成。资产评估机构独立性的缺失则令企业管理者利用商誉减值计提实施盈余管理行为的难度降低。在资产评估机构独立性难以保证的情形下，不但使其无法有效发挥职能，反而可能成为企业违规的“帮凶”。
审计预警缺失主范畴由四个副范畴组成。提供鉴证服务的审计机构作为重要外部监督来源，在面临并购标的以审计违规为由拒绝审计机构实施审计流程的情形下，仍能够通过揭露标的方关联交易行为发挥其外部监督作用，并通过出具非无保留意见发挥信号传递作用。即便已将商誉减值作为审计关键事项，审计机构对于商誉减值风险的预警作用仍然有限。究其原因，商誉减值风险的有效识别手段匮乏使得风险预警工作难以开展，因此成为商誉未来相关研究可能的发展方向。
3.监管环境视角。监管环境视角是从规章制度和政策监管层面出发，研究其对于商誉减值的影响，共包含2个主范畴和6个副范畴，具体如表6所示。
表6 监管环境主范畴
制度缺陷主范畴由两个副范畴组成：减值法赋予过量自由裁定权和摊销法因缺陷遭取代。我国自1992年财政部颁布《企业会计准则》以来，商誉后续计量采用摊销法，即商誉需在收益期内分期摊销。由于摊销法存在摊销年限难以合理确定以及分期摊销难以反映并购标的经济实质等缺陷，因此在2006年被减值法所取代。然而，减值法依然存在赋予企业过量自由裁定权的缺陷，企业管理者能够依照自身需求随意确定减值金额、减值时点、资产组划分等关键因素，使得商誉规模偏离实际。
监管缺位主范畴由四个副范畴组成。证监会和证券交易所等监管部门通过问询函和行政处罚等手段发挥了基础监管作用，但在并购过程以及商誉后续计量中的多个环节仍然存在监管缺位情况。例如：并购估值和减值测试环节均未要求并购方针对并购标的未来盈利预测做出披露；单年业绩承诺金额远大于并购标的近年利润总和；商誉减值测试关键指标变更随意。监管缺位使得企业实施违规行为的成本降低，变相助长了诸如选择性信息披露、不正当竞争等违规行为。
（三）选择式编码
选择式编码是扎根编码过程的最后一步，在已形成范畴基础上，进一步提炼出处于最高层级、发挥统领作用的范畴，称为“核心”范畴。选择式编码有两种主流方式：其一是依照“因果条件→现象→脉络→中介条件→行动策略→结果”的逻辑链条来提炼核心范畴；其二是根据主范畴之间特定的逻辑关系提炼出核心范畴。本文所选取案例拥有清晰、完整的故事链条，故更适用第一种编码方式。此外，由于本文研究对象商誉减值在逻辑链条中既为“现象”，又为“结果”，使得“现象”与“结果”出现重叠。故根据研究对象特征对传统的选择式编码逻辑链条进行部分修改，形成“因果条件→现象→动机→脉络→中介条件→行动策略”的新逻辑链条。
根据案例原始资料所形成的故事链条可以概括为：并购环节所形成的高额商誉积累形成了商誉减值压力，经营不善所导致的业绩下滑引发减值危机；在商誉减值已成定局的情形下，为应对政策压力、达成“保壳”和维护自身利益的目的，产生了盈余管理动机，即利用失真商誉减值行为实现盈余“洗大澡”和盈余平滑动机；在盈余管理动机驱使下，通过制造内部管理失效和信息不对称的环境，为失真商誉减值行为的实施创造机会；制度缺陷主要表现为赋予企业过量自由裁定权，利用这一缺陷，在资产评估机构和审计机构的协助下，失真商誉减值行为得以顺利实施；监管的缺位则纵容了企业和中介机构的违规行为，产生逆向强化作用，最终导致并购商誉减值恶性循环形成。
本文依照案例原始资料所形成的故事链条，将10个主范畴归入选择式编码逻辑线条中，围绕商誉减值现象提炼出“过失”“需求”“机会”“漏洞”共4个核心范畴，形成四因素理论框架。并购环节中的过失令高额商誉形成，并购后经营环节中的过失则令减值迹象出现，上述过失作为商誉减值现象产生的原因，将其归纳为“过失”；商誉减值现象的出现令企业在政策压力下产生“保壳”、维护自身利益等需求，进而产生盈余管理动机，故归纳为“需求”；在需求动机驱使下，制造内部管理失效和信息不对称环境，为实施失真商誉减值行为创造机会，故归纳为“机会”；现行准则缺陷所形成的漏洞令失真商誉减值行为得以实施，中介机构失责和监管缺位则进一步放大了这一漏洞，故归纳为“漏洞”。具体如图2所示。
图2 选择式编码结果
（四）模型建构与框架阐释
1.失真商誉减值行为演化机理模型构建。通过梳理案例故事链条，发现商誉减值现象在多种因素共同作用下演化成为失真商誉减值行为。为清晰反映这一演化过程，推演了失真商誉减值演化机理模型，该模型反映了各影响因素对于商誉减值现象的影响方式。其中，“过失”“需求”“机会”均来源于并购主体内部，“漏洞”则来自由监管环境和中介机构所组成的外部环境。具体如图3所示。
图3 失真商誉减值行为演化机理模型
企业并购过程的过失行为引发商誉减值现象，令企业产生诸如“保壳”“业绩粉饰”等多种需求。在需求推动下产生盈余管理动机，令商誉减值现象进一步演化为失真商誉减值行为。为保证失真商誉减值行为顺利实施，分别在企业内部创造机会以及在外部环境中利用监管漏洞。
2.商誉减值风险识别理论框架阐释。
（1）过失。企业在实施并购活动前后的一系列过失行为直接引发了商誉减值。基于并购商誉的超额收益观，高估了并购标的超额盈利能力，具体表现为错误估价和过度支付，即并购商誉中由未确认资产负债、估值偏差、代理误差组成的不可确认商誉部分。并购标的实际盈利情况同预期之间的落差，令企业不得不以计提商誉减值的方式修正并购估值时的谬误，从而使得商誉余额回归应确认商誉的内涵“预期未来超额盈利的贴现值”。而有限的业绩补偿难以挽回并购协同效应未达预期、业绩表现下滑所带来的颓势，经营环节失误所导致的并购标的未来超额盈利能力下滑将引发进一步商誉减值。
（2）需求。企业在多种需求的共同推动下产生相应的盈余管理动机，实施诸如提前或延迟计提的失真商誉减值行为。在并购标的还未出现减值迹象时未雨绸缪，提前计提商誉减值实现盈余平滑。在减值迹象出现后，为避免连年计提减值对企业业绩和资本市场表现产生负面影响，延迟计提商誉减值。而后在政策压力下为满足企业“保壳”和释放未来业绩增长空间的需求，一次性巨额计提商誉减值从而完成盈余“洗大澡”。此外，为满足股东维护自身利益的需求，利用延迟减值计提协助财富转移行为。
（3）机会。企业通过创造内部管理失效和信息披露不充分的环境，为失真商誉减值行为的实施创造机会。企业实控人为规避来自企业内部的阻力，通过兼任治理层和管理层实施极端控制，从而瓦解企业内部监督体系。为向外界隐瞒并购标的减值情况，企业选择性披露资产减值测试信息，掩盖失真商誉减值行为。更有甚者直接违反信息披露规定，企业大股东通过制造与中小投资者之间的信息不对称，令其财富转移行为得以顺利实施。
（4）漏洞。现行准则的漏洞主要表现为商誉后续计量方法赋予企业过量的自由裁定权，利用这一漏洞失真商誉减值行为得以实施。企业依照自身需求随意确定减值金额、减值时点、资产组划分等关键因素，令商誉减值测试结果偏离实际。而资产评估机构在并购估值、减值测试环节的失责行为和审计机构对于商誉减值的预警作用缺失使得失真商誉减值行为难以被察觉，变相放大了制度漏洞。贯穿于商誉确认至减值计提全过程的监管缺位现象令失真商誉减值行为得以低成本实施，在进一步放大制度漏洞的同时逆向助长了并购环节中的高估值、高溢价、高业绩承诺行为，成为资本市场系统性风险的重要来源。
五、研究结论
（一）结论
本文应用程序化扎根理论，从影响因素视角展开商誉减值风险识别研究。在依照一定标准筛选出案例企业后，通过搜集整理相关文件、文献和新闻报道等数据并逐级编码，最终形成由“过失”“需求”“机会”“漏洞”四大因素所组成的理论框架从而识别商誉减值风险。基于理论框架，结合案例故事链条推演出失真商誉减值行为演化机理模型，完整阐释了并购商誉由确认到产生减值迹象，再到最终实施失真商誉减值计提的全过程，并清晰地反映了商誉减值的影响因素及方式。
（二）启示
本文研究结论可以为监管部门防范治理商誉减值风险带来诸多启示。首先是商誉确认环节，高估值、高溢价、高业绩承诺并购活动令企业商誉高企，而随着业绩对赌失败，并购商誉中的不可确认商誉部分确认减值，将对并购主体的整体业绩带来严重负面影响。倘若以并购审批从严、针对并购关键事项展开问询等手段令并购估值回归理性，尽可能将不可确认商誉从并购对价中剔除，令并购标的超额盈利能力以或有对价形式反映，或能够从源头上抑制商誉减值风险。其次是商誉后续计量环节，现行后续计量制度赋予企业过量的自由裁定权漏洞是失真商誉减值行为得以实施的关键因素，诸如提前或延迟的失真减值行为令商誉余额无法有效反映并购标的经济实质，从而导致商誉成为风险“蓄水池”。因此应当从漏洞形成根源入手，通过商誉后续计量方式的改进和优化，令商誉余额真实展现价值相关性，杜绝企业股东和管理者利用漏洞将减值风险转嫁至中小投资者的行为，从而守住不发生系统性金融风险之底线。
（三）不足及展望
针对商誉减值风险，本文仅完成了风险影响因素的识别，未来仍需要就影响因素之间不同影响程度的判别做进一步研究，以期为审计机构的商誉减值风险预警提供经验参考和手段支撑。
