仵宗礼

【摘 要】 文章从同一法律文本的概念体系、不同条文之间关系以及一个条文语言表述的逻辑性,词语的准确性、简洁性、明确性等方面对《注册会计师法修订草案》逐条进行梳理,并对其存在的立法语言规则失范和立法语言风格失范逐一分析,提出了修订理由和建议。建议《注册会计师法》以“业务”和“报告”等为基础概念,构建整部法律文本内层次分明、内在统一的概念体系;并在其最后一章专设一节以明确相关条文中专业术语的含义。《修订草案》部分法律条文的语言表述欠缺逻辑自洽,以及不同条文(款)之间存在包容交叉,建议修改相关条文。在语言风格上,《注册会计师法》应当准确、简洁、贴切、庄重,避免口语化、繁杂重复;同时,建议删去法律条文中不必要的括号,采用其他句式准确恰当表达。

【关键词】 注册会计师法; 语言瑕疵; 规范补正

【中图分类号】 F239.43  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937(2023)01-0095-06

一、引言

法律语言是法律规范的载体。立法语言不规范,立法目的难以实现,良法善治也就无法达成。“律者,所以定分止争也”(《管子·七臣七主》)。立法语言不规范会导致在执法和守法中产生误解,反而产生新的纠纷。英国法学家曼斯斐尔德勋爵说过:“世界上的大多数纠纷都是由词语所引起的。”因此,规范的立法语言是科学立法的重要内容和表现。一部好的法律首先要具有规范的法律语言。《中华人民共和国注册会计师法修订草案(征求意见稿)》(以下简称《修订意见稿》)与现行注册会计师法相比,在语言表述上,已经有很大的改进,比如,把现行注册会计师法的第三条“注册会计师承办下列审计业务”修改为“下列审计、鉴证业务应当由注册会计师承办”,句式的变换和“应当”“鉴证”词汇的增加,使文字表述精准有力。在现行注册会计师法第六条“会计师事务所、注册会计师依法独立、客观、公正执业,受法律法规保护,”增加了“不受任何单位和个人的干涉”,体现了法律的权威性和注册会计师的独立性。但遗憾的是,《修订意见稿》仍然存在词汇含义模糊不清、法条内容相互交叉包容、名词术语不统一、条目的清晰性与逻辑性不强、语言烦琐模糊等瑕疵。这严重影响法律的明确性和确定性,也不符合立法技术规范,影响了法律的权威性和严肃性,降低了法律的品质。当然,立法语言的失范化问题绝不仅仅在中国存在,在西方发达国家以至联合国也同样存在[1]。本文对《修订意见稿》中相关语言表述疏漏之处进行梳理归纳,并提出完善建议。

二、基本概念的规范表达

立法语言要求同义同词,同词同义。每个概念用一个词去表达,反转来,每个词只表达一个概念,不同的词所表达的概念不同[2]。立法词语的表意必须做到严密周详、无懈可击[3]。同一法律文本中每一个概念都有其特定的含义,概念之间既有内在联系又边界清晰。任何学问的建构都依赖于一套独特的概念系统,该概念系统由不同位阶、不同层次的概念组成[4]。法律文本也不例外,《注册会计师法》应构成一个统一完整、结构合理、层次分明、内在联系的概念体系。

首先,明确相关“业务”的内涵和范围。虽然《修订意见稿》第二条规定了注册会计师业务范围(审计鉴证业务和咨询服务业务),第三条规定了注册会计师法定业务范围(审计鉴证业务),但是《修订意见稿》在其他条文中未明确区分法定业务和非法定业务。比如第四条中第二款注册会计师执行业务,应当加入会计师事务所且专职执业。这里的“业务”到底指法定业务还是全部注册会计师业务?《修订意见稿》中多次出现“执业”和“业务”(如第三十七条、第三十九条等),其含义是专指法定业务还是全部注册会计师业务?第四十八条注册会计师、会计师事务所从事执业活动不得有下列行为中“执业”的含义好像包括全部注册会计师业务,但第七款“未按本法规定保管审计档案,或者未经批准携带、传递审计档案出境”,又表明“执业”的含义又好像专指法定审计业务。词义含糊不清,概念不统一是立法语言的大忌。因此,建议应当明确《修订意见稿》中“注册会计师业务”“审计鉴证业务”“业务”“执业”等词语的含义,词义尽可能一以贯之,统一明确。

其次,明确相关“报告”的含义。第三条规定审计、鉴证业务为注册会计师法定业务,出具的报告为审计报告和验证报告、合并分立业务的有关报告等。事实上,还存在内部控制审计报告和其他专项审计报告,如经济责任审计报告、清产核资审计报告、司法鉴定专项审计报告。但《修订意见稿》第四十三条所称“报告”是仅指审计报告,还是包括与法定审计业务相关的所有报告,即是否包括上述所有报告?第四十四条和第四十五条、第四十九条、第八十五条、第八十六条、第八十九条、第九十条、第九十一条“审计报告”是仅指对会计报表审计而出具的审计报告,还是包括上述除验资报告以外的其他所有审计报告?从字面上看,第五十六条“审计、鉴证报告”肯定比上述条款中的“审计报告”范围大,但“鉴证报告”又是专指何种报告?第八十七条“特定实体审计报告”是否专指对特定主体的财务报表进行审计而出具的报告?这些报告是否包括内部控制审计报告和其他鉴证报告?第九十九条“暂停执行业务”和“限制从业”所指的“出具相关审计业务的报告或者限制出具全部审计业务的报告”中的出具“审计业务”的报告是否包括其他鉴证业务报告?《修订意见稿》涉及的各种“报告”名目繁多,没有形成统一的概念框架,导致很多含义不清,界定不周延。建议尽可能界定“报告”“审计报告”“相关审计业务报告”“审计、鉴证报告”“特定实体审计报告”的内涵和外延,明确其各自的范围和内容,结合注册会计师的业务类型,形成以“报告”为核心的概念体系,避免同一法律文本的相关概念相互包容和交叉。

最后,构建以业务和报告为核心的概念体系。业务和报告是注册会计师执业的重要内容,有必要为其构建相应的概念体系。借鉴《注册会计师执业准则》(财会〔2006〕4号)和《注册会计师业务指导目录》(会协〔2011〕117号),建议《修订意见稿》把“业务”和“注册会计师业务”作为同一个概念,将“注册会计师业务”细分为“法定业务”和“咨询服务业务”,而后再把“法定业务”分为“审计业务”和“其他鉴证业务”,再把“审计业务”细分为“报表审计业务”和“其他审计业务”,对“其他鉴证业务”再逐级细分。同时,明确“其他审计业务”和“其他鉴证业务”的范围和界限。以注册会计师业务为核心的“业务”概念体系建立后,根据业务概念体系,对相关业务出具对应的报告,逐一命名并界定其内涵,比如对法定业务出具的报告称之为“法定业务报告”,对审计业务出具的报告称之为“审计报告”,对其他鉴证业务出具的报告,称之为“其他鉴证报告”,从而形成以报告为核心的概念体系。然后,在《修订意见稿》中将“业务”概念体系和“报告”概念体系逐条比对并逐一修订。

另一方面,立法语言所使用的概念必须有明确的内涵和外延,以保证法律严谨性、权威性[5]。同一词语表达的概念,内涵应确定,外延应明确[6]。概念含糊不清,会降低立法的实效性和司法的可操作性。《修订意见稿》需要对一些专业术语进一步明确,便于社会公众深入了解注册会计师专业,弥合期望差距。

与现行《注册会计师法》相比,第十二条不予注册的事项中增加了健康状况的规定,删去了吊销证书后五年的规定;增加了过失犯罪不受刑罚的规定,删去对行政处分的规定,删去了授权财政部门的“其他”。但何为“健康状况”和“犯有严重错误受行政处罚”,含义模糊不清,违反了明确性原则。财政部《注册会计师注册办法》(2019年修订)第五条(七)规定“年龄超过70周岁的,不予注册;”因此,建议明确《修订意见稿》第十二条(一)“健康状况”的内涵,最好以年龄为标准界定“健康状况”,比如把“健康状况不能胜任执业的”修改为“年龄超过八十周岁的”。同时,明确“严重错误”的内涵,或建议把“犯有严重错误受行政处罚”修改为“受过吊销证照行政处罚”。理由是,根据体系解释,(三)中“犯有严重错误受行政处罚”与(四)“吊销注册会计师证书”的严重程度或处罚程度级别基本相当。第十九条(一)无法界定“内部管理制度健全”中“健全”的含义,立法语言概念不清,含义不明,在实践中无法操作,容易产生滥权或选择性执法的可能。内部管理制度健全与否,其衡量的标准无外乎法律法规和行业规章。因此,建议把“内部管理制度健全”修改为“内部管理制度符合相关法律法规和行业标准”。

除上述两个条文外,《修订意见稿》中存在较多术语含义不清的问题。比如第三条(一)和(二)“公共部门”、第二十三条“实质性一体化管理”、第四十三条“非无保留意见”、第四十九条(四)“低价竞争”、第八十九条第一款“故意”“重大过失和一般过失”和第八十九条第二款“保持必要的职业谨慎”“舞弊迹象”,第四十条“常规审计程序”,第六十六条“重大风险隐患”;第八十五条和第八十六条、第八十九条、第九十一条的“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”,第四十九条、第九十条和第九十一条中的“虚假或者不实的审计报告”。再比如,《修订意见稿》中的“执业准则”“不实或不当证明”“专职执业”“其他机构”“工资性收入”“虚假审计报告和不实审计报告”“鉴证”“合理保证和有限保证”等。上述词语涵义不清,需要进行明确和解释。《立法技术规范(试行)(一)》(法工委发〔2009〕62号)规定对涉及多个法律条款的专业术语,一般在附则中规定。因此,建议对《修订意见稿》中需要明确的专业术语,在其最后一章专门列出一节进行法律解释。因篇幅所限,不再一一明确其内涵或提出修改建议。

三、同一法条的逻辑自洽

立法者在创设一种法律关系的同时,也创设了一种逻辑关系[7]。法律自身的内在规律只能通过符合逻辑规则的语言形式来表达。每个法律概念、法律规则、法律原则都有自身的逻辑结构。法律语言同时也是一种逻辑语言。在制定法律的过程中必须同时遵循逻辑的规则和语言的规则[7]。同一个法律文本中法条与法条之间应当表述统一并协调,条文之间相互照应,且符合逻辑。符合逻辑是立法语言规范的基本要求。《修订意见稿》中部分法条存在逻辑自洽不足的缺憾。因篇幅所限,本文仅以两个法条为例阐述。

首先,词语表述缺乏专业逻辑。比如“未保持职业怀疑”的表述缺乏严密逻辑。第八十五条规定会计师事务所从事本法第三条规定的审计业务,未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由省级以上财政部门给予警告,没收业务收入……对签字注册会计师、直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告,……。《修订意见稿》虽未明确其具体的含义,但根据文意其表达的是“保持或未保持”的意思,而非“合理保持或未合理保持”的意思。学术界对何为“职业怀疑”及其如何测量众说纷纭,莫衷一是[8]。“职业怀疑”是主观状态,是否保持职业怀疑或在哪些领域保持何种程度的职业怀疑,需要注册会计师的专业判断。对注册会计师职业怀疑只能存在合理与不合理的评价,而不存在保持与不保持的评价。对“职业怀疑”的评价也是主观的。实务中,“职业怀疑”的内涵需要根据《注册会计师执业准则》来解释,且《中国注册会计师审计准则第1101号(2022年1月5日修订)》和2019年12月31日中国注册会计师审计准则问题解答第1号——职业怀疑)也称之为“合理的职业怀疑”。因此,建议《修订意见稿》把“未保持职业怀疑”修改为“未保持合理的职业怀疑”,且明确“未保持合理的职业怀疑”应当经过专业鉴定委员会鉴定,以免出现专业术语被误解,机械套用法条,导致滥用或过度执法,扩张本已巨大的“深口袋”[9]。

其次,句式表达不符合基本的语言规则。第八十五条“未保持职业怀疑”“未获取充分、适当的审计证据”“出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”三个具体的行为分别用逗号表示,语法上存在并列或递进的关系,即可能是“或者”和“并且”的关系。第一种理解是,对违反三个行为中的任一种行为分别给予行政处罚,即三个行为之间存在“或者”的关系。结合前文,“未保持职业怀疑”又是主观的,且难以界定的。这会存在执法困境,与现实逻辑不符。第二种理解是,在违反前两个行为的基础上又违反了后一个行为的,才给予处罚。因为前两个行为是过程行为,后一个出具报告存在虚假的行为是前两个过程行为的结果。但导致后一个行为的原因行为不仅仅只有条文中的前两个行为,其他行为也会导致后一个行为的发生,这不符合专业逻辑。第三种理解是,只有同时违反三种行为时才给予处罚,即三种行为之间存在“并且”的关系,然而,这样的理解同样会出现第二种理解的逻辑错误。因为这更表明除“未保持职业怀疑”和“未获取充分、适当的审计证据”外的其他行为导致审计报告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,可以不被处罚。《修订意见稿》的立法本意到底是哪一种理解,尚不得而知。

本文建议把第八十五条中的“未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据”修改为“未执行本法第三十八条的规定”,修改后第八十五条为“会计师事务所从事本法第三条规定的审计业务,未执行本法第三十八条的规定,出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,……”理由是,第三十八条包含的内容更多且更加具体明确,在执法中容易判定。若违背第三十八条(二)和(四),即表明“未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据”。

最后,第八十六条存在同样的逻辑问题。该条在第八十五条规定“未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”后增加一个条件“有第四十九条规定的严重违规情形,或者有其他情节严重的情形,造成重大社会影响的”,导致第八十六条也存在至少两种理解。一是在“未保持职业怀疑”,“未获取充分、适当的审计证据”,“出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”,“有第四十九条规定的严重违规情形,或者有其他情节严重的情形,造成重大社会影响的,……”之间存在“或者”关系。二是在上述逗号之间均为“并且”的关系。当然还会存在其他理解。

但对第八十五条和第八十六条比较后,并进行体系解释来看,第八十六条比第八十五条增加了“有第四十九条规定的严重违规情形,或者有其他情节严重的情形,造成重大社会影响的,……”的规定后,行政处罚更重了。故,本文猜测立法者的本意是“未保持职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,”与“有第四十九条规定的严重违规情形,或者有其他情节严重的情形,造成重大社会影响的,……”之间不是“或者”的关系,而是“并且”的关系。因此,建议在前文对第八十五条修改的基础上,修改第八十六条为“会计师事务所从事本法第三条规定的审计业务,未执行本法第三十八条的规定,出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,并且有第四十九条规定的严重违规情形,或者有其他情节严重的情形,造成重大社会影响的,……”在“有第四十九条规定的严重违规情形,……”前面增加一个“并且”字,加上后半句的处罚,即可以表达清楚、明了。

四、不同法条的逻辑界分

法律语言体现符合法律宗旨,体现法律的精髓[10]。同一法律文本中不同法条之间应当规定不同的内容,避免相互交叉和包容。但《修订意见稿》部分法条存在相互交叉和包容的问题。

一方面,法条之间存在语言表述重复。以第六条为例,首先,第三十四条与第六条相互重复。《修订意见稿》第六条第一款规定“会计师事务所、注册会计师应当遵守法律、行政法规规定,遵循注册会计师执业准则,恪守职业道德。”而第三十四条也规定“注册会计师执业应当遵守执业准则。”两个条文均规定“应当遵守(循)执业准则”,内容表述重复。从文义和体系上看,第六条的“应当”是为了表达注册会计师应尽的义务,再结合第三十四条第二款和第三款,可知第三十四条第一款“应当”欲表达的本意是注册会计师有权利依照注册会计师执业准则执行业务,且注册会计师执业准则受本法保护。因担忧财政部《注册会计师执业准则》级别较低而招致非议,故而采取这种表达方式以提升执业准则的法律地位。因此,本文有两种修改方案,一是建议保留第六条,删去第三十四条,或者把第三十四条的相关内容整合到第六条。二是保留第六条,同时把第三十四条第一款修改为“注册会计师和会计师事务所经法律授权专门从事审计、鉴证业务,依照法律法规和执业准则执行审计、鉴证业务和服务业务。”相比之下,本文更倾向于第二个方案。

其次,第六条第一款的前后内容相互包含并交叉。第六条第一款把“恪守职业道德”放在遵守法律、行政法规和注册会计师执业准则后面,有点本末倒置,未体现职业道德的重要性。更重要的是,根据第三十四条第三款,职业道德是注册会计师执业准则的一部分,要求注册会计师遵守执业准则,实际上已经包含了遵守职业道德。《修订意见稿》在现行《注册会计师法》第六条“注册会计师和会计师事务所执行业务,必须遵守法律、行政法规”后面增加“遵循执业准则,恪守职业道德”,明显存在前后相互包含交叉的情况。因此,本文认为,没有必要在后面增加“恪守职业道德”,或者将“恪守职业道德”放在“遵守法律、行政法规”的前面,以体现其重要性。另外,为避免语言烦琐,建议删去第六条第一款“应当遵守法律、行政法规规定”的“规定”二字,修改为“应当遵守法律、行政法规”即可。综上,建议把第六条第一款修改为“会计师事务所、注册会计师应当恪守职业道德,遵守法律、行政法规,遵循注册会计师执业准则。”

最后,第六条第二款在语法上不通顺。第二款“会计师事务所、注册会计师依法独立、客观、公正执业,……”,“依法”说明注册会计师依照法律法规执业,而“独立、客观和公正”属于注册会计师职业道德范畴。法律是最低限度的道德,法律是道德的底线,将法律和道德并列表述,混淆了基本概念。第二款的本意到底是必须依法的情况下独立、客观和公正,还是依照法律并独立、客观、公正地执业呢?本文猜测是后者。因此,建议把第六条第二款修改为“注册会计师依照法律规定,独立、客观、公正执业,受法律法规保护,不受任何单位和个人的干涉。”

事实上,整个第六条的意图是为了表达注册会计师执业应当遵守执业道德和法律法规和规章的规定,同时受法律保护,不受干涉。第一款在阐明义务,第二款为宣示权利。但因其第一款和第二款的语言表达欠规范,导致两个条款看似有点重复。上述修改建议,可以补正条文(款)之间交叉包容。

另一方面,条款之间相互包容交叉。比如《修订意见稿》第十二条(三)和(四)在内容存在包含关系。第十二条(三)中的“在财务、会计、审计、企业管理或者其他相关工作中犯有严重错误受行政处罚”包含了(四)中的“吊销注册会计师证书”。因为后者属于《行政处罚法》“吊销许可证照”的处罚种类之一,也是在“……审计……”中犯有严重错误受“行政处罚”的情形。借鉴《律师法》第七条和《资产评估法》第十一条的规定,建议删去第十二条(三)的规定,保留(一)(二)和(四)款项。如确需保留(三),可以在前文建议修改的基础上,在第十二条(三)前,增加“除(四)情形外,”再如,第十三条(一)与(二)和(四)内容相互包容。因为(二)中的“申请人以欺骗、贿赂等不正当手段取得注册的”或(四)中“不在会计师事务所专职执业的”可能属于(一)“不符合本法规定条件”而给予注册的情形。因为《修订意见稿》第十条(二)要求注册会计师在申请注册时必须“有两年以上在会计师事务所专职……经历。”如果注册会计师注册前两年并未专职经历,则属于(一)“不符合本法规定条件”而给予注册的情形。如果注册会计师注册前两年在事务所有专职经历但在注册后某一年未专职执业,则(四)中“不在会计师事务所专职执业的”即属于(三)中“未持续符合本法规定的注册条件”的情形;因为第四条第二款要求注册会计师加入事务所后必须一直专职执业。因此,借鉴《律师法》第九条(一)和(二),建议删去第十条(三)和(四)款项的规定。

五、文风的简洁庄重

首先,立法语言表述应精确。精确性是立法语言的灵魂[11]。法律语言的独特性在于其传达准确的含义。《修订意见稿》部分条文的用词遣句略显冗长繁复。在用词方面,比如第三十八条严格遵守下列规定中,(五)“发表审计意见,出具审计报告”并未表达准确。因为每一个虚假陈述的审计报告均发表了审计意见,只是发表了不恰当或不符合事实的审计意见,出具了虚假或不实的审计报告。比如,本应发表否定意见的审计报告,却发表了标准无保留意见的审计报告。建议(五)修改为“发表恰当的审计意见,出具合规的审计报告”。再如,第四十五条“……应当按照法律规定和审计报告……”和“第九十七条……按照《中华人民共和国公务员法》、……国家有关规定追究相应责任;……”中“按照”不符合基本立法技术。根据《立法技术规范(试行)(一)》(法工委发〔2009〕62号),“以法律法规作为依据的,一般用‘依照。”而“‘按照一般用于对约定、章程、规定、份额、比例等的表述”。建议把第四十五条和第九十七条中的“按照”修改为“依照”。

此外,在遣句方面,第九十五条“……违反本法规定,涉嫌犯罪的,移送司法机关,依法追究其刑事责任”和第九十七条“……涉嫌犯罪的,移送司法机关,依法追究刑事责任”的表达方式不符合基本立法表述习惯。《立法技术规范(试行)(二)》)的规定只有个别条文涉及追究刑事责任的,一般在该条文中直接表述为“构成犯罪的,依法追究刑事责任”。建议第九十五条修改为“会计师事务所、注册会计师和本法涉及的其他单位及人员违反本法规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任”。第九十七条也应做同样的修改。再如,第六十六条“会计师事务所从事特定实体审计业务,发生以下情形之一的,应当向国务院财政部门报告”中“发生以下情形之一的,”应当修改为“出现下列情形之一的,”虽然“发生”也有“出现”的含义,但发生往往指原来没有的事出现了,而“出现”仅仅指呈现,产生的意思。使用“出现”比“发生”更加客观,更加符合法律表达习惯,且条文中的“下列情形”确实有的无法用“发生”来表达。建议第五十六条“会计师事务所在出具审计、鉴证报告后,应当向财政部门报备相关执业信息”中“应当”后面增加“及时”二字。理由是执业信息可能因报备不及时而无用。这样,既符合立法技术规范,又准确贴切。

其次,立法语言表述应简洁。如果准确性是法律语言的第一特性,那幺简洁性一定是法律语言的第二特性。语言的简洁性应当以准确性、可理解性为前提[7]。立法语言要求尽量选用法律专业术语或者其他规范的书面词语,而避免使用那些不符合规范的词语或者比较随意的口头语,以保证法律的庄重严肃性[7]。

在用词方面,《修订意见稿》第十八条“会计师事务所设立分所,须经分所所在地的省级人民政府财政部门批准”中的“须”的本意是“必须”,在此不易简化省略。规范的表达应当是“必须”或“应当”。建议把第十八条的“须”修改为“必须”,这样更加严谨庄重。第九十三条“会计师事务所、注册会计师为逃避责任承担,……,该财产转移行为无效”建议删去“该财产转移行为无效”中的“该”字,并不影响条文的含义,更加精炼且不失庄严。建议把第九十四条“违反本法第三十四条第二款的规定,……属于国家工作人员的,还应当由其所在单位或者有关单位给予处分”中“还应当由其所在单位或者有关单位给予处分”的“还应当”修改为“同时”,并把“给予处分”修改为“给予行政处分”。这样更加书面化,彰显法律的庄重严肃。还有,第二十五条“……还应当符合下列条件”中“还”也属于这种情况,应当修改为“同时”。

在遣句方面,第六十五条“……,审计报告的签字注册会计师承担同一单位审计业务的时间不得超过五个连续的会计年度”既然已经指明了会计师事务所从事审计业务,必定在审计报告上签字,没有必要强调“审计报告”的签字注册会计师,直接指明为“签字注册会计师”即可。这样表达不符合基本的汉语语法。建议删去第六十五条中的“审计报告的”或修改为“在审计报告上签字的注册会计师”,符合汉语语法又不拗口。再如,第六十一条“任何单位或者个人对违反本法的行为有权检举。对检举有功的单位和个人,……”中的“对违反本法的行为有权检举”,语言显得生硬机械,且“检举有功”语义不清,太生活化和口语化,用词不太庄重。从语法上讲,“任何”一词必须有否定词或者“都”与之呼应[12]。建议修改为“任何单位或者个人都有权对违反本法的行为向相关机关提出检举和控告,并按照国家有关规定给予相应的表彰和奖励。”

最后,删去括号。在同一个法律文本中,除了在法律标题下明确立法机关和在某一条款下某些项中用中文数字排列外,很少出现括号[13]。《修订意见稿》中出现很多不必要的括号,违背了基本的立法技术。比如,第十一条“……申请注册会计师注册的人员(以下简称“注册申请人”)通过所在会计师事务所向省级注册会计师协会提交注册申请。准予注册的,……”;第十二条“(二)……(过失犯罪的除外)”;第三十八条“(六)遵守相关职业道德要求(包括与独立性相关的要求)”;第六十二条“……(以下简称“市级财政部门”)开展下列监督管理工作”;第六十七条“(九)业务收入情况:……4.从审计客户取得的非审计业务收入(含本所和统一管理下的其他专业服务机构);5.其他非审计业务收入(含本所和统一管理下的其他专业服务机构)”;第八十一条“会计师事务所违反本法第三十六条的规定,……给予警告,并处项目合同(服务费用)金额百分之五以上百分之十以下的罚款,……。委托方违反本法第三十五条规定的,……给予警告,并处项目合同(服务费用)金额百分之五以上百分之十以下的罚款。”因此,建议删去上述条文中的括号,采用其他句式准确恰当表达。因篇幅所限,不再逐条给出具体的修改建议。

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