柴炜

摘要：很多企业为了获得进一步的发展或者拓宽市场，会进行一定的投资并购活动。企业在进行并购时，由于对目标企业缺乏全面和细致地调查、对并购风险分析不透彻等因素，致使企业投资并购难以达到理想的效果。因此对目标企业进行尽职调查很有必要。尽职调查法就是对目标企业的经营现状、财务状况和盈利模式等进行综合和全面的调查，为企业投资并购提供准确的信息，尽职调查法也得到了投资人的青睐。文章分析了企业投资并购中尽职调查法的重要作用，分析了企业并购中尽职调查存在的问题，针对存在的问题提出了几点对策，以期能够促进企业并购活动的顺利开展。

关键词：尽职调查法;企业并购;应用机制

尽职调查方法又称为谨慎性调查法，这种方法已经普遍地应用在企业投资并购活动中。投资对象的资信情况、经营情况和财务情况等，都是尽职调查的内容。尽职调查方法能够为企业制定决策。提供精准的信息数据，帮助企业评估并购业务的风险。对于初创企业和处于成长期的企业来讲，业务方面的问题相对较少，尽职调查方法是一种很有效的方法。成功的尽职调查方法能够有效解决并购活动信息不对称的问题，能够帮助投资人了解目标企业的价值，合理制定并购方案和交易价格，促进成功并购。在实际的应用中，尽职调查方法存在一些问题，本文对此进行了分析研究，提出对策建议。

一、企业并购尽职调查法概述

尽职调查法涉及的内容比较广泛，且对企业并购有很重要的意义，本节主要分析其内容和对企业并购的重要性。

（一）尽职调查法的内容

尽职调查法是指在企业投资并购活动中，对目标企业的财务情况、管理制度和法务情况等进行全面的调查。尽职调查法是企业开展并购业务前使用频率较多的方法之一。对目标企业进行尽职调查，调查内容主要从两个方面展开：一方面，是目标企业概况。调查并购对象的基本信息，包括企业的名称、成立时间、注册资本、营业执照、组织结构、主要经营业务和发展历程等。此外也要对企业的会计业务和税费缴纳等进行调查，企业先行使用的会计准则、财务会计报表等。另一方面，是企业的财务情况。调查企业的财务报表，了解目标企业的盈利能力和现金流量等，确定并购的利润来源。同时也可以调查企业的销售收入和生产成本，了解企业一定时期内的销售量、单价等，评估企业未来的盈利能力。

（二）尽职调查法的重要性

对目标企业进行尽职调查有以下几点重要意义：

第一，帮助企业评估并购风险。具体来说，企业在开展投资并购活动时可能会面临财务方面的风险，比如投资对象可能存在的道德风险、债务风险等。利用尽职调查，对并购对象的经营情况和财务状况进行透彻的分析，了解并购对象潜在的财务风险，为投资方提供强有力的数据支持。

第二，帮助企业提供信息和数据支持。通过尽职调查，了解并购对象的资产负债情况、现金流动情况和盈利能力等，为企业投资并购提供必要的信息和数据，有效避免信息不对称现象，降低企业并购风险。

第三，帮助企业预测将要产生的并购成本，分析并购可能产生的收益情况，帮助企业实现成功并购，促进并购收益最大化。通过分析目标企业的盈利情况和经营现状，为确定并购价格提供数据支持，帮助确定交易价格和并购成本。

二、企业并购中尽职调查法存在的问题

在投资并购活动中，很多企业都会借助尽职调查法这一手段调查目标企业的情况，但是在实际的使用中存在一些问题，主要表现在以下几个方面：

（一）并购对象评估不准确

尽职调查法的使用就是为了通过收集到的信息和数据评估目标企业的经营状况，评估企业未来的盈利能力和发展能力。企业在进行尽职调查时，目标企业如果规模比较小或者是初创企业，其内部缺乏较为完备的财务业务处理体系，财务资料等没有进行很好地保存和整理，使一些必要的财务资料缺失。因此对目标企业调查的数据和信息不完整，不能够了解目标企业的实际情况。

（二）进行尽职调查的团队分工存在问题

对并购对象进行调查时，应该谨慎选择参与尽职调查法的人员，参与尽职调查法的团队内部成员应该相互协作。在进行调查之前，如果企业并购的主导者没有对各个专业团队的工作内容进行合理分配，可能致使各个专业团队对目标企业的时间存在差异，向目标企业提出相同的调查资料要求，延长并购的时间，导致目标企业配合程度不高。在调查结束之后，各个专业团队没有对调查的结构进行讨论总结，导致调查结果缺乏准确性和全面性。

（三）尽职调查方法使用不妥当

企业并购中尽职调查方法使用不妥当会直接影响调查效果。首先，很多投资人对并购对象进行尽职调查，一般都会调查目标企业的财务报表，对于不同行业和不同运作方式的企业没有区分。如利用互联网平台经营的企业，应该主要了解其收入来源的真实性。因此在进行尽职调查时，应该对不同行业和不同收入来源的企业进行区别对待。其次，在进行调查时，很多调查者都会深入目标企业内部进行调查，但是目标企业对于不利于其的信息和数据都会有所保留，因此也会使得调查内容不全面。

三、企业并购使用尽职调查法的完善对策

通过以上分析，发现企业并购进行尽职调查时存在的问题，并提出以下对策。

（一）明确尽职调查内容

获得准确和真实的相关数据信息是尽职调查的理想效果。明确尽职调查的内容很重要也很关键，尽职调查的主要内容包括目标企业的盈利能力、资金流动、负债和定价机制等。在进行尽职调查前，应该让目标企业主动提供相关的数据和资料。第一，会计主体情况：企业的名称、成立时间、股东、注册资本、历史发展、组织结构等。第二，企业的财务组织：财务管理模式、财务人员结构等。第三，企业的薪酬政策：员工工资计算方法、五险一金政策等。第四，会计方面：会计制度和审计制度等。第五，税务方面的政策：税费计算基数、税率、税费减免政策等。因此，通过明确尽职调查的内容和让目标企业主动提供相关资料，保证调查内容的精准性，更好地了解目标企业发展实际情况、经营收益等，最终提高企业收益和并购效率。

（二）合理配置尽职调查团队

尽职调查团队的合理性和协调性是提高尽职调查效率的重要途径之一。企业在进行尽职调查时，要在短时间内全面认识和剖析目标企业的财务经营状况和潜在的并购风险是很有挑战性的，因此要对各个专业团队的调查内容进行合理分工，以期获得最全面和最完整的数据。首先，尽职调查团队的人员构成应该合理，财务和管理等方面都应该配备具有相关专业知识的人员，如利用法务人员获得目标企业的历史档案资料，商务人员获得目标企业的相关销售政策资料和信息等;其次，设置一个总的领导部门，将收集到的数据和信息进行全面系统的整理和总结。通过这种合理性的分工，可以更好地了解目标企业的全部信息，最终形成有效的并购方案。但是，很多尽职调查团队的成员是由企业内部的员工构成，这些人员毕竟不是专业的调查人员，可能出现调查内容不全面的情况，因此企业可以借助中介机构进行第三方尽职调查。通过中介机构指定专业的调查方案，全面地了解目标企业，帮助企业搜集更为全面的信息，帮助企业做出更有效的并购方案，避免重大失误的发生和企业资源浪费。

（三）提高尽职调查方法的有效性

科学准确有效的尽职调查法是提高调查效率的重要保障。应完善尽职调查方法。一方面，尽职调查法应该具有针对性。根据并购对象所处行业的不同和盈利模式的不同，其面临的潜在风险等也是存在差异的，因此应该采用适当和更为有效的方法进行调查。另一方面，对于不同的投资人来说，进行企业并购的目的也是不尽相同的，因此采用的尽职调查法也应该不同，科学有效的尽职调查法不仅能够帮助企业了解目标企业的整体经营情况，同时能够有效降低并购的成本和风险。在进行尽职调查时，应该重点关注目标企业内部各个交易活动之间的联系，通过实地考察的方式获得一手资料。通过现场调查，能够更直接了解目标企业生产能力和资产流动情况，及目标企业是否具有核心的技术。

四、结语

在经济快速发展和企业不断转型升级的背景下，企业要做大做强，并购是一个很重要的手段和方式。企业在开展并购活动之前，通常利用尽职调查法调查目标企业的基本情况，但是这种方法在实际的应用中存在一些问题，企业管理者应该予以重视并进行详细研究。如通过明确尽职调查内容、合理配置尽职调查团队和不断完善尽职调查的方法等途径，提升尽职调查的效率，为企业实现有效的并购活动提供科学的数据支持。

参考文献：

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（作者单位：江苏省江海粮油集团有限公司