马静若
（北京海新能源科技股份有限公司，北京 100086）
2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，该改革行动对做强做优做大国有经济，增强国有企业活力、提高效率，加快构建新发展格局，都具有重要意义。国有控股上市公司是推动我国经济增长的重要力量，截至2021年底，国有控股上市公司共有1317家，总市值33.54万亿元，占境内及港股上市公司的28.26%，因此国有控股上市公司在国企改革三年行动中具有重要的引领、示范作用。
在改革的大背景下，一系列改革措施正在陆续实施，内部控制的建设与执行也是改革的重要一环。作为现代化管理的产物，内部控制的有效执行不仅能保证上市公司的合规有效运行，还能保证国家各项方针政策与经济法规的贯彻落实，保证国有资产的安全、完整和有效使用，保证企业经营目标的实现。本文结合国有控股上市公司的特点及内部控制发展背景，分析和探讨目前内部控制存在的问题及改进措施，指出国有控股上市公司在内部控制环境、内部控制体系、内部控制监督与评价、内控风险、合规管理等方面仍有待优化。
一、国有控股上市公司内部控制的特点与发展背景
（一）国有控股上市公司内部控制的特点
内部控制是企业治理领域的热点，要想充分发挥内部控制在企业经营管理中的重要作用，在建立和实行内部控制制度时，就必须结合不同企业的特点。国有控股上市公司是指通过持有具有表决性意义的股份来控制公司经营的国有企业，其不仅具有国有企业的特点，还符合上市公司的监管要求［1］。在国有资本占主导地位的国有控股企业中，经营具有鲜明的特点，如股东会、董事会和监事会一般由国资委授权的国有股东代表组成，一股独大、内部人控制问题明显；把党的领导融入公司治理各个环节；不同于一般企业单一的经济目标，国有企业集政治、社会、经济等多方面目标于一体；要同时满足证监会、交易所、国资委等多个监管机构的要求，经营机制灵活度较低。这一系列特点直接反映到国有控股上市公司的内部控制中，对公司的发展产生了一定影响。
（二）国有控股上市公司内部控制的发展背景
1992年，美国发布了COSO 报告，自此内部控制理论进入了成熟阶段。与发达国家相比，我国内部控制发展较晚，财政部于2001年出台《内部会计控制规范》，2008年6月制定《企业内部控制基本规范》，2010年4月出台《企业内部控制配套指引》（包括《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》），标志着我国内部控制制度体系框架的形成。
《企业内部控制配套指引》的出台使我国境内外上市公司内部控制信息由2010年的自愿性披露过渡到2012年的强制性披露阶段。随着我国上市公司内部控制信息披露逐步完善，监管机构要求日趋严格。从近几年问询函问题的表述可以看出，监管机构在针对具体事项提出疑问的同时，对与该事项有关的内部控制建设和执行给予了同样的质疑和关注，问询函中内部控制的比例越来越高，与具体业务的联系越来越紧密。因此，无论是实际经营还是外部监管，内部控制在企业经营管理过程中都发挥着越来越重要的作用，两者越来越密不可分，充分发挥着联动作用。
国有控股上市公司内部控制有着多方面、多角度的要求和监管，相较于其他类型企业，其内部控制管理较为成熟，但由于过去经营管理中沉积的特点，加上当前政策、经济等环境变化带来的影响，国有控股上市公司内部控制仍存在一些需要改善的地方［2］。
二、国有控股上市公司内部控制存在的问题
（一）党组织与国有控股上市公司内部控制融合不足
2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上指出，要通过加强和完善党对国有企业的领导，加强和改进国有企业党的建设，使国有企业成为党和国家最可信赖的依靠力量。2018年证监会修订了《上市公司治理准则》，其中最核心的修订内容是“把党建工作有关要求写入公司章程”，确保基层党组织在国有企业日常经营管理中发挥关键作用。时至今日，国有控股上市公司的内部控制必然涉及国家部委出台的内部控制系列规范与党的系列条例两套体系之间的有机融合问题。
首先，相较于较为成熟的“三会”制度，国有控股上市公司对党组织的建设意识不强，未意识到党组织对公司经营治理的重要性，未建立规范的党组织。
其次，相关数据表明，到2021年，91.1%的中证800国有上市公司按照中央的要求顺利完成了党建入章程工作，但仍有部分公司对党组织的职能定位、机构设置以及如何发挥其作用不够了解，未在公司章程中加以明确。
最后，一些公司虽然建立了党组织并列入了公司章程，但是在实际执行过程中存在问题，比如党组织形同虚设，未实际融入公司治理；党组织与公司原有治理结构的隶属关系较难理顺，存在职责交叉、定位不规范等，无法发挥党组织的职能，甚至会造成国有控股上市公司治理结构冗余，影响经营效率［3］。
（二）“三重一大”决策制度与内部控制的结合度不够
党的十九大以来，党和国家加大依法治国力度，全力推进主体责任顶层设计，全面梳理董事会、党委会、总经理办公会决策主体权责，建立了“三重一大”决策制度、董事会授权管理办法、党委议事规则、总经理授权管理办法等一系列基本制度，形成了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。但国有控股上市公司结合了国有企业和上市公司的特点，在执行“三重一大”决策制度的过程中存在很多问题。
第一，“三重一大”决策制度侧重于重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务，部分公司在执行过程中，为了减少决策风险，对“重大”“大额”的规定模糊不清，或与上市公司实际经营规模和效率不匹配，导致上市公司经营效率低下，制度可操作性不强，执行难度较高。
第二，部分国有控股上市公司在建立“三重一大”决策制度时，没有将其与公司内部控制相结合，导致员工在完成具体事项时存在困惑以及感到不易执行。
第三，部分公司建立的“三重一大”决策制度中规定了党委相关决策程序，但实际上并未建立和执行，无法体现党内法规和党组织对公司决策的监督作用。
（三）管理层对内部控制的重视不足
《企业内部控制基本规范》规定了董事会、监事会、经理层在内部控制制度建立与实行方面的职责权限，其中董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实行，监事会负责监督董事会建立与实行内部控制制度的情况，经理层负责组织领导企业内部控制制度的日常运行。内部控制制度的建设与实行是一项系统工程，如果企业领导者对内部控制没有足够的认识和高度的重视，则无法建立并有效实行内部控制制度。
国有控股上市公司股东会存在一股独大的局面，导致公司的有效股东严重缺失，加上股东会、董事会、监事会形同虚设的现象较为普遍，实际上公司的最高管理者是经理层，内部人控制问题十分常见。上市公司的管理层更加关注短期经营利润，将公司资源用于扩大经营规模，忽视内部控制制度建设和实行，甚至认为内部控制会影响公司经营管理效率，对公司的发展造成一定的阻碍。管理层对内部控制的态度决定着公司内控环境，公司全体员工的工作方式建立在长期缺乏严格约束的基础上，导致内部控制难以在公司内部发挥监督和制约作用，为个别企业管理者和员工的违规侵占行为埋下了制度风险［4］。
（四）内部控制制度建设及更新滞后
根据资本市场监管要求，健全内部控制体系是企业IPO 前期准备及上市过程中的必修课之一。一些公司上市前的内部控制制度由外部机构为其建立，公司上市后，内部控制制度没有随着公司规模的不断扩张及实际经营管理的变化及时更新。长此以往，在公司规模、经营范围、组织架构、监管要求等方面都发生天翻地覆的变化时，公司内部控制仍停留在最初的状态，或者更新速度无法与企业发展同步，内部控制制度形同虚设，无法发挥真正的 作用［5］。
（五）内部控制评价与整改工作不完善
2021年2月，财政部与证监会组织专家工作组发布了《上市公司2019年执行企业内部控制规范体系情况蓝皮书》，从信息披露的角度揭示了国有控股上市公司内部控制存在的问题。仅有26.96%的上市公司披露的重大、重要内部控制缺陷在报告发布日之前得到了有效整改。由此可以看出，国有控股上市公司对内部控制评价及整改工作的重视度不足，存在内部评价和内部建设分离的问题。究其原因，主要有以下几个方面。
第一，内控评价以定性评价为主要方式，对较为严重的或可能对企业造成的损失缺乏定量分析与评价，导致企业缺乏整改内控问题的意识。
第二，开展内控评价的机构不具有权威性，对需要整改的部门及子公司无法起到监督作用，导致提出的内控整改措施无法落地，企业看不到内控整改为企业带来的经济效益。
第三，内控评价结果未纳入经理层及关键岗位人员的绩效考核范畴，经理层及关键岗位人员认为内控评价结果及整改情况与自己无关，对内部控制整改缺乏动力。
第四，内部控制评价和整改流于形式，部分国有控股上市公司将内部控制评价和整改工作作为程序化工作，只是为了完成对外披露和监管要求，实际上并无系统和科学的评价方法，无法实现内控评价的真正目的。
第五，内部控制信息披露不足。由于担心披露内控缺陷会影响公司的形象或股价、经理人薪资等，部分国有控股上市公司的信息披露流于形式，缺少实质性内容，无法为投资者决策提供客观信息［6］。
（六）内部控制过于程序化，风险管理意识薄弱
国有控股上市公司作为我国国际化发展的主力军，必须做大做强，但随着集团化和国际化发展，公司势必面临风险日趋复杂化和风险损失不断增加的问题，因此全面风险管理工作在国有控股上市公司发展过程中将发挥举足轻重的作用，但国有控股上市公司在风险管理上仍存在许多不足。
第一，国家作为国有控股上市公司大股东时，可能出现“超强控制”问题。为了控制经营风险，避免国有资产流失，往往利用内部控制对国有控股上市公司的内部管理进行过多的干预和较为程序化的控制，对市场缺少灵活判断和客观评价，难以按市场规则运作，造成国有控股上市公司陷入经营效率较低、成果较差的局面。
第二，部分国有控股上市公司风险管理意识薄弱，存在“重业务规模、轻风险管理”的现象，缺少系统的风险管理体系，导致公司抗风险能力较弱，难以在复杂的国际化市场中与其他企业抗衡，无法实现长远发展。如生产经营过程中的决策缺少系统性的风险控制，虽然实行了内部控制程序，但仅是形式上的，在无法预知未来风险的情况下，导致国有控股上市公司产生过度扩张、投资失败、资产损失等后果。此外，还存在内部控制与风险管理及合规管理脱节、缺乏一体化管控思想等问题，过多的管控口径造成了资源浪费，各管控手段都无法真正发挥作用。
三、加强国有控股上市公司内部控制的措施
（一）改善内部控制环境
如果没有良好的内部控制环境，内部控制就会形同虚设。因此，国有控股上市公司要改善内部控制环境，加强以下几方面工作。
1.完善公司组织结构，加强党组织建设
合理有效的组织结构是保障内控体系构建成功的基础，在推进国有企业改革时，国有控股上市公司应该坚持和加强党对国有企业的全面领导，切实把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌到公司组织结构之中，使党组织工作组织化、制度化、具体化。
2.强化治理层及管理层的内部控制意识
国有控股上市公司的领导层要提升对内部控制的重视度，深刻领会实施内部控制规范的内涵，全面深化内部控制管理目标，加强内部控制顶层设计。
3.将内部控制融入企业文化，加大内部控制的执行力度
内部控制的意义在于执行，而内控的贯彻执行依赖于企业文化的支持。国有控股上市公司管理层要身体力行，起到带头作用，将内部控制理念传递给全体员工，让员工认识到制度的重要性，促进全员参与执行和监督，真正将内控融入企业文化建设，不再流于形式［7］。
（二）加强内部控制体系构建及制度建设
1.加强内部控制体系构建及维护
完善的内控体系是内部控制管理的骨架，是内控良好运行的基础。国有控股上市公司应结合公司经营特点及发展战略，深入分析公司内控管理现状，结合发现的问题，改进原有的内控体系，落实内控责任人、确定专门机构、明确职责分工、建立制度流程等，形成领导有力、职责明确、流程清晰、规范有序的工作机制。
2.高度重视内部控制制度的建立和修订工作
企业应细化内部控制制度，将内控、风险和合规管理整合嵌入内控制度，从定量和定性的角度规范关键控制点的要求，使内控制度更加清晰和容易执行。企业要提高内控制度的修订频率，确保内部控制制度的时效性，为企业健康、高质量发展提供保障。内控制度的梳理及修订要结合当前法律法规及监管要求，从制度上防范企业的违规风险。企业要提升内部控制流程化、信息化水平，如编写内部控制流程手册，以流程图的形式体现公司重要风险点和关键控制措施，使内部控制制度具有较强的可行性和可操作性。
3.强化集团管控职能，形成内部控制一体化管理体系
国有控股上市公司应从集团层面明确各下属企业的内控机构设置、职责范围、制度建设与修订、监督与评价等，形成内部控制贯穿式管理。主动加强集团的内控文化建设，促进集团上下及各下属企业之间的信息沟通，有效传递集团公司的指令，形成统一的内控意识，避免部分下属企业经营管理的随意性对集团公司造成不利影响［8］。
（三）完善内部控制监督与评价体系
内部控制监督与评价和内部控制的建设与实施构成有机循环，有助于企业完善内部控制，出具的评价报告还有助于提升企业形象和认可度。因此，国有控股上市公司应形成内部监督、定期评价、外部审计体系，定期或不定期对包含下属企业在内的全部主体开展系统性的评价工作，并结合评价结果开展持续改进工作。
第一，明确内控评价及监督的实施主体，赋予该评价机构足够的权力和地位，向全公司宣传内控评价及整改工作的重要性，以确保评价工作的有序开展。
第二，制定科学合理的评价方法和标准。结合自身情况和关注重点，从定性和定量的角度明确内部控制缺陷的认定标准，并依据该标准开展评价工作，提升公司对内控问题的重视度。
第三，强化内部控制评价和整改意识，建立内部控制建设、执行、评价、整改的动态管理机制，摒弃内部控制仅需要建设和执行的传统思想，在实施中不断完善内部控制体系，更好地推动企业发展。
第四，将内部控制评价及整改结果纳入绩效考核，明确内控责任，提升管理层及员工对内部控制的重视度，促进内部控制实施及整改工作有效开展。
第五，从保护中小投资者权益、营造良好的上市公司环境出发，提高对内部控制信息披露工作的重视度，客观披露公司内部控制管理情况，提高信息披露质量［9］。
（四）加强内控、风险、合规管理的融合
根据2019年以来国资委印发的一系列“中央企业内部控制”指导性文件（101号文、44号文、307号文、299号文），中央企业应该增强内部控制、风险管理与合规管理的协同性，发挥“强内控、防风险、促合规”一体化作用。
首先，国有控股上市公司应该深入学习国家出台的法律法规、监管文件、指导意见、通知等重要思想，深化对内控、风险、合规管理在经营管理中重要性的认识，明确相关概念，提高专业化程度，探索三者一体化的方法。
其次，国有控股上市公司应强化经营管理过程中的风险意识，强调风险管理对企业可持续发展的重要意义，建立健全的风险管理体系，摒弃以往将内部控制作为审批流程的狭隘思想和形式主义，避免风险和内控“两张皮”，通过风险管理为企业创造价值。
最后，按照文件要求，国有控股上市公司应加强对重大经营风险事件的防范工作，将风险监测对象由事后向事前延伸、由表内向表外延伸、由集团向基层延伸，科学识别重大风险，快速反应并报告风险，精准管控并有效应对风险［10］。
四、结语
目前正处于国有企业改革的关键时期，作为我国经济发展的重要组成部分，国有控股上市公司在改革行动中发挥了重要的引领示范作用。面对日益复杂且竞争激烈的经营环境以及各种不可预测的风险，国有控股上市公司为实现可持续发展，必须积极弥补过去内控工作的短板，系统地总结经验教训，深入学习新思想，全面提升内部控制管理水平，固本强基、稳中求进，实现国有控股上市公司发展目标。
