文/牛禄青
重塑边界:互联网金融2.0
文/牛禄青
随着系统性顶层设计和框架安排的落地，互联网金融结束“野蛮生长”和无序状态，2015年被定义为互联网金融监管元年
千呼万唤始出来。7月18日，被称为互联网金融“基本大法”的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号，以下简称《指导意见》）由中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、国家工商总局、国务院法制办、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室等十部委联合发布。
这是我国官方发布的关于互联网金融的第一个系统性顶层设计和框架安排。至此，互联网金融开始“名正言顺”，结束“野蛮生长”和无序状态，进入规范发展阶段，小微企业和普通居民也有了更多可靠的融资和理财选择。在不少业内人士看来，一直以来互联网金融都“渴望”得到来自政府部门的监管，而这次《指导意见》的发布，也让更多业内人士将2015年定义为互联网金融监管元年。
《指导意见》按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。
《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。
《指导意见》坚持以市场为导向发展互联网金融，遵循服务好实体经济、服从宏观调控和维护金融稳定的总体目标，切实保障消费者合法权益，维护公平竞争的市场秩序，在互联网行业管理，客户资金第三方存管制度，信息披露、风险提示和合格投资者制度，消费者权益保护，网络与信息安全，反洗钱和防范金融犯罪，加强互联网金融行业自律以及监管协调与数据统计监测等方面提出了具体要求。
顶层设计有法可依
《指导意见》首次明确了互联网金融的概念，揭示了互联网金融的本质特征和重要作用，并明确各互联网金融业态的监管职能部门。
互联网金融是传统金融机构与互联网企业（以下统称“从业机构”）利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。互联网与金融深度融合是大势所趋，将对金融产品、业务、组织和服务等方面产生更加深刻的影响。互联网金融对促进小微企业发展和扩大就业发挥了现有金融机构难以替代的积极作用，为大众创业、万众创新打开了大门。促进互联网金融健康发展，有利于提升金融服务质量和效率，深化金融改革，促进金融创新发展，扩大金融业对内对外开放，构建多层次金融体系。
在《指导意见》全文当中，“鼓励创新”排在首位，可见在互联网金融行业，创新是非常重要的也是必要的。互联网金融之所以能够蓬勃发展，正是因为互联网企业的积极创新。而对于不少互联网企业而言，《指导意见》对互联网金融发展方向和监管的明确，则为互联网企业在互联网金融领域的大胆创新提供了“定心丸”。
“《指导意见》第一次从中央政策的角度肯定了基于互联网的金融创新，并系统勾勒了行政服务、税收、法律等基础构架层面的支持与鼓励举措。”网贷平台“积木盒子”创始人、CEO董骏等业界人士认为,以官方文件的方式为互联网金融“正名”，提升了行业从业者、投资者对互联网金融平台的信心。
“互联网金融将进入‘有法可依’时代,一方面促进传统金融向互联网转型,另一方面让互联网金融积极与传统金融融合。这是继‘两会’明确促进互联网金融发展之后迎来的又一大利好。”网贷平台“91金融”创始人、CEO许泽玮说。
中央财经大学金融法研究所所长黄震等专家认为,《指导意见》至少在两个方面实现了“首次”：一是首次系统全面阐述了对互联网金融的判断和界定：互联网金融的本质仍属于金融，没有改变金融风险隐蔽性、传染性、广泛性和突发性的特点；互联网金融的主要业态包括互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等。
二是首次系统全面地明确了监管分工：人民银行负责互联网支付业务的监督管理；银监会负责包括个体网络借贷和网络小额贷款在内的网络借贷，以及互联网信托和互联网消费金融的监督管理；证监会负责股权众筹融资和互联网基金销售的监督管理；保监会负责互联网保险的监督管理。以往“谁生的孩子谁管、没人批的机构没人管”的混沌状态正式宣告终结。
P2P业内人士还表示，《指导意见》本身就有创新性，第一，对于出借人的界定。用“个体”的概念，并没有禁止企业作为出借人。第二是在没有监管细则的情况下，互联网金融受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。第三，除了明确P2P平台的中介属性外，规定平台不得进行增信服务和非法集资。
汇付天下高级副总裁穆海洁则称，《指导意见》的出台，对于互联网金融行业可谓是一大利好。“该意见对于包括第三方支付、P2P、众筹等互联网金融业态都诠释了明确的定义，并明确了监管原则。”
穆海洁表示，《指导意见》为互联网金融企业开展“水电煤”基础服务提供了监管政策依据。“一直以来，汇付天下的P2P账户系统托管模式完全符合人民银行等监管机构对第三方支付公司资金监管的要求，既满足了P2P平台为其客户提供各类基于投融资交易的支付服务需求，又确保了交易资金全程由银行监管，使得平台无法触碰资金。”
穆海洁还强调，“这一模式完全符合此次十部委意见中关于资金第三方存管的规定，帮助P2P平台回归中介本质，更好地服务投资人和融资人。”
跨界融合 优胜劣汰
《指导意见》中鼓励银行、证券、保险、基金、信托和消费金融等金融机构依托互联网技术，实现传统金融业务与服务转型升级，积极开发基于互联网技术的新产品和新服务。支持有条件的金融机构建设创新型互联网平台开展网络银行、网络证券、网络保险、网络基金销售和网络消费金融等业务。支持互联网企业依法合规设立互联网支付机构、网络借贷平台、股权众筹融资平台、网络金融产品销售平台，建立服务实体经济的多层次金融服务体系，更好地满足中小微企业和个人投融资需求，进一步拓展普惠金融的广度和深度。鼓励电子商务企业在符合金融法律法规规定的条件下自建和完善线上金融服务体系，有效拓展电商供应链业务。
这些举措无疑对“互联网+”在金融领域的延伸大有裨益，也促进了传统金融互联网新生态的构造。在“互联网+”金融背景下，传统金融机构可以积极利用互联网技术加快转型升级，开展互联网金融业务；同时，互联网企业和电商企业也可以依法合规地涉足金融领域，提供在线金融服务。今后，从业机构之间将实现“你中有我，我中有你”的跨界融合、和谐共存的互联网金融生态体系，这也将进一步推动大金融行业的混合所有制改革。
“从长期来看，中国传统金融机构在利率市场化进程和监管创新大背景下，充分认识到推进经营模式转型、加大金融创新的必要性，正在加大科技投入，不断致力于推进传统金融业务与互联网业务融合，传统金融机构与金融科技企业的合作也不断深入，有助于提升金融创新水平，促进更多金融创新模式。”恒丰银行研究院胡海峰表示。
事实上，当前传统金融机构不仅在互联网金融方面加快布局，而且与互联网巨头合作频繁。2013年风光无限的余额宝无疑是中国互联网金融史上的里程碑产品，它同时也是一个跨界融合的典型案例，由中信银行、天弘基金和阿里巴巴的支付宝联合打造。此外，各大银行正在推出直销银行、社区金融、移动金融、B2B金融等新兴服务。
“互联网精神之一是‘开放’，传统金融机构与互联网公司、金融机构中的不同行业以及互联网金融各种业态之间，如果以开放的心态开展合作，将可能创新出多样的产品和服务，并在此基础上形成多种商业模式。”恒丰银行研究院执行院长、中国人民大学重阳金融研究院客座研究员董希淼说。
许多专家认为，此次《指导意见》发布后，将加剧行业优胜劣汰，行业洗牌不可避免，并购和重组的机会也将大大增加。
以P2P网贷为例，P2P经过2012年的野蛮生长和2013年的大规模倒闭跑路风潮，2014年互联网金融首次得到政府肯定，一夜之间P2P网贷“千树万树梨花开”，各路资本蜂拥而入，影响力扩大到经济生活各个领域。
截至2015年6月底，正常运营的P2P平台已达2028家，其中55家平台获得风投，融资额超过20亿美元(约合124亿元人民币)。其中福建地区平台更是在2015年搭上了政策顺风车，借“一带一路”与自贸区优势异军突起，表现出色。
但是，《指导意见》出台之前，P2P网贷行业一直处于“三无”状态——无准入门槛、无行业标准、无监管机构。这样一来，一方面难免有一些不法平台混入其中，造成诈骗、跑路的现象时有发生，另一方面很多中小平台为了生存，采用恶性竞争手段，最终导致“劣币驱逐良币”。
随着《指导意见》及监管细则陆续出台，P2P将告别“野蛮”生长的年代，不合规或实力不强的平台将逐渐被淘汰，行业将向着更加健康、规范的方向发展。这对一直恪守“红线”经营的大平台而言，也是一次难得的拓展市场份额、巩固行业地位的机遇。
《指导意见》强调，个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。
这实质是明确投资风险自担的原则，杜绝平台兜底行为，让网贷平台回归金融信息服务的本质。因此，对于投资者来说，投资者今后在投资过程中，应更加谨慎地选择投资平台，考虑平台可能遭遇的法律和政策性风险，优先选择那些有一定品牌知名度、合规经营、运营状况良好的大平台。
针对倒闭跑路现象，《指导意见》显然也设置了“防火墙”，首先要求所有公司必须先到电信主管部门履行网站备案手续；其次，要求P2P的资金由银行监管。前者大幅增加了跑路失踪的成本，后者能够一举解决P2P资金的“自融自用”问题。监管的出台将淘汰那些风控能力差、资产劣质的平台。
银行存管时代将至
建立银行第三方存管制度，被业内认为是《指导意见》对互联网金融行业最为严格同时也是影响最大的规定。《指导意见》中指出，除另有规定外，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。
“这意味着银行存管时代将正式开启，第三方支付资金托管模式将逐渐被淘汰。银行存管模式能有效实现资金隔离，保障投资人资金安全。目前一些P2P公司采用的第三方支付资金托管模式则存在一定漏洞，不能在真正意义上实现资金隔离，而且一些第三方支付公司在开展资金托管服务的同时也开展P2P业务，既做裁判员又做运动员，有失公允。”金信网创始人、首席运营官安丹方说。
据了解，大部分平台在第三方支付会开设两个账户，一个是客户交易资金账户，一个是支付备付金账户。根据监管规定的方向，未来这两部分会完全隔离，且客户交易资金账户要托管到银行。
“P2P的资金托管应该在商业银行，第三方支付资金托管容易造成风险传递、风险溢价，有可能数倍放大行业风险。”中国人民银行支付结算司副司长樊爽文此前公开表示。
在这种情况下，许多P2P业内人士早已透露出银行存管的意愿，但相对而言银行业则表现得十分谨慎。据一位银行业内人士透露，此前并非是商业银行对P2P资金托管没兴趣，而是一方面担心P2P平台给银行带来资金及声誉风险；另一方面也源于此前监管政策的不明朗。
多家银行业内人士表示，现在国家政策已十分明确，相信各家商业银行将会积极参与互联网金融机构洽谈资金存管业务。事实上，自今年以来，部分股份制银行已悄然加快脚步。前不久，民生银行推出了专为P2P网络交易平台服务的“网络交易平台资金托管系统”，集合了集实名验证、支付结算、资金托管、余额理财等多项功能。该行已与人人贷、积木盒子、金信网等多个P2P平台签署了战略合作协议。此外，广发、平安、招行等都有相关动作。宜信公司旗下纯线上P2P平台宜人贷与广发银行达成了全面的P2P资金托管合作，
中国东方资产管理公司旗下的互联网金融平台东方汇董事长孙洋也透露，东方汇目前正与一家大型股份制银行洽谈资金托管业务对接，已经取得重大进展，不日即可对外披露。
对于商业银行而言，新确立的互联网金融存管制度为其带来的将是丰厚的利润商机。由于资金托管业务不占用资本还可以带来中间业务收入，在利率市场化不断推进和银行利润受到挤压的情况下，P2P资金托管将成为银行亟待开采的金矿。
以此前托管余额宝尝到互联网金融甜头的中信银行为例，该行在2014年的资产托管规模已经达到了3.35万亿元，3年的增长超过10倍，仅仅是半年的托管费收入就达到7.83亿元。
从目前整个银行业托管业务情况来看，2014年末，全行业资产托管规模已经达到54万亿元，增速达54%。业内人士认为，国内资产托管业务已经进入发展的黄金期，而未来还有极大的市场潜力。目前，我国存托比（托管资产规模占金融机构存款总量的比例）仅为20%左右，发达国家的这一指标通常大于100%。
中央财经大学教授、互联网金融千人会创始会长黄震表示，虽然《指导意见》中提到了银行应作为资金存管的重要机构，但是并未对第三方机构的托管叫停，说明目前仍处于制度的博弈阶段。当然以银行作为存管机构是保证资金安全的可靠办法，但是这并不意味着第三方托管业务即将停止，关于如何定义和规范第三方资金托管，还需要出台更加详尽的细则进行明确，在细则出台之前，第三方托管制度仍旧是一个有益探索的过程。
融资和理财多元化
足不出户、动动手指就能给亲戚朋友转账、给信用卡还款，上网购物、吃饭打车用手机就能结账，存款不再放银行而是购买“宝宝”理财或P2P理财——这是互联网金融日渐渗透到人们生活的一个缩影。
根据中国互联网信息中心发布的数据，截至2014年底，我国网民规模已达6.49亿人，而使用网上支付的用户规模就达到3.04亿。《指导意见》的出台，千千万万的“宝粉”、“基民”、P2P或众筹投贷人，都将在新的游戏规则中迎来新机遇。
随着未来一系列细则落地，互联网金融将更显着地影响我们的“钱袋子”：对互联网支付“小额、快捷、便民”的定位，或许会让年轻人高度依赖支付宝、微信支付；互联网基金、互联网保险的相关规定，让消费者在拥有安全性、保密性和稳定性的同时，可以尝试更多“赏月险”、“高温险”这样好玩又个性化的金融产品……
没有担保，没有抵押，淘宝小店主冯冰强从阿里巴巴旗下的“蚂蚁小贷”获得了4000元贷款，日利率仅万分之五。截至6月底，蚂蚁小贷已服务超过160万小微企业客户，累计贷款余额超过4500亿元，平均借款期限仅32天，碎片化的借贷方式降低了小微企业的融资成本。
26岁的张仕郎希望打造一款上门配镜的APP，在缺乏抵押物的情况下，他无法从银行获得贷款。去年8月，他决定在股权众筹平台“天使汇”发布项目，用股权换投资，不到1个月，他得到了来自7名投资人的170万元投资。
让冯冰强、张仕郎实现梦想的，正是互联网金融平台。业内人士认为，《指导意见》的落实，
六大互联网金融模式解读
1、互联网支付
互联网支付是指通过计算机、手机等设备，依托互联网发起支付指令、转移货币资金的服务。互联网支付应始终坚持服务电子商务发展和为社会提供小额、快捷、便民小微支付服务的宗旨。银行业金融机构和第三方支付机构从事互联网支付，应遵守现行法律法规和监管规定。第三方支付机构与其他机构开展合作的，应清晰界定各方的权利义务关系，建立有效的风险隔离机制和客户权益保障机制。要向客户充分披露服务信息，清晰地提示业务风险，不得夸大支付服务中介的性质和职能。互联网支付业务由人民银行负责监管。
2、网络借贷
网络借贷包括个体网络借贷(即P2P网络借贷)和网络小额贷款。个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。网络小额贷款是指互联网企业通过其控制的小额贷款公司，利用互联网向客户提供的小额贷款。网络小额贷款应遵守现有小额贷款公司监管规定，发挥网络贷款优势，努力降低客户融资成本。网络借贷业务由银监会负责监管。
3、股权众筹融资
股权众筹融资主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动。股权众筹融资必须通过股权众筹融资中介机构平台(互联网网站或其他类似的电子媒介)进行。股权众筹融资中介机构可以在符合法律法规规定前提下，对业务模式进行创新探索，发挥股权众筹融资作为多层次资本市场有机组成部分的作用，更好服务创新创业企业。股权众筹融资方应为小微企业，应通过股权众筹融资中介机构向投资人如实披露企业的商业模式、经营管理、财务、资金使用等关键信息，不得误导或欺诈投资者。投资者应当充分了解股权众筹融资活动风险，具备相应风险承受能力，进行小额投资。股权众筹融资业务由证监会负责监管。
4、互联网基金销售
基金销售机构与其他机构通过互联网合作销售基金等理财产品的，要切实履行风险披露义务，不得通过违规承诺收益方式吸引客户；基金管理人应当采取有效措施防范资产配置中的期限错配和流动性风险；基金销售机构及其合作机构通过其他活动为投资人提供收益的，应当对收益构成、先决条件、适用情形等进行全面、真实、准确表述和列示，不得与基金产品收益混同。第三方支付机构在开展基金互联网销售支付服务过程中，应当遵守人民银行、证监会关于客户备付金及基金销售结算资金的相关监管要求。第三方支付机构的客户备付金只能用于办理客户委托的支付业务，不得用于垫付基金和其他理财产品的资金赎回。互联网基金销售业务由证监会负责监管。
5、互联网保险
保险公司开展互联网保险业务，应遵循安全性、保密性和稳定性原则，加强风险管理，完善内控系统，确保交易安全、信息安全和资金安全。专业互联网保险公司应当坚持服务互联网经济活动的基本定位，提供有针对性的保险服务。保险公司应建立对所属电子商务公司等非保险类子公司的管理制度，建立必要的防火墙。保险公司通过互联网销售保险产品，不得进行不实陈述、片面或夸大宣传过往业绩、违规承诺收益或者承担损失等误导性描述。互联网保险业务由保监会负责监管。
6、互联网信托和互联网消费金融
信托公司、消费金融公司通过互联网开展业务的，要严格遵循监管规定，加强风险管理，确保交易合法合规，并保守客户信息。信托公司通过互联网进行产品销售及开展其他信托业务的，要遵守合格投资者等监管规定，审慎甄别客户身份和评估客户风险承受能力，不能将产品销售给与风险承受能力不相匹配的客户。信托公司与消费金融公司要制定完善产品文件签署制度，保证交易过程合法合规，安全规范。互联网信托业务、互联网消费金融业务由银监会负责监管。将让更多的创业者享受红利，为百姓的生活增添便利。
“互联网金融具有很强的普惠和平权特质，它用新技术和新手段解决了传统金融体系无法解决的问题，最主要的三大受益群体是小微企业、中低收入阶层和偏远地区。”中国社科院信息化研究中心秘书长姜奇平认为，《指导意见》给互联网金融点亮了明灯，一系列利好不仅将激活互联网金融这一池水，更将有力地支持实体经济，推动大众创业、万众创新。
此次《指导意见》将股权众筹定义为通过互联网进行公开小额股权融资的活动。天使汇CEO兰宁羽表示，“公开小额”将打消行业在项目推广方面的顾虑，今后会有更多的创业者进入投资人视野。
据互联网金融研究机构盈灿咨询发布的数据显示，今年上半年，我国众筹平台达211家，仅上半年就募集创业资金近47亿元。正常运营的2028家P2P平台，总体贷款余额达2087亿元。
行业蓬勃发展，诸多风险也需要防范。《指导意见》对股权众筹和P2P网贷都明确了监管机构和管理制度，这有助于保障消费者合法权益。《指导意见》还鼓励网络银行的建立，这将使得市场竞争更充分，百姓投融资渠道更加丰富，信贷服务将更加便捷。
中国人民大学法学院副院长杨东表示，互联网让每一个人都可以成为金融消费者、投资者，金融业的监管和法律正在迎接前所未有的挑战。
专家建议，在后续的监管细则制定中，应在鼓励金融创新的同时，以金融消费者保护、功能监管为核心，政府行政部门审慎监管、行业组织自律监管相结合，共同促进行业的健康发展，让百姓享受到实惠、安全、便捷的互联网金融服务。
