净玉安
[提要] 随着经济全球化和中国加入世贸组织，中国企业将面临新的国际竞争环境，能否在竞争中生存和发展并形成自己的优势？关键取决于如何加快培育具有国际竞争力的大企业和提高企业的核心竞争力，实施资产重组是一条可供选择的路子。本文论述资产重组的含义及在实施企业资产重组中面临的问题，并提出改进建议。
关键词：经济全球化；企业产权；产权重组；资产重组；债务重组
中图分类号：F23 文献标识码：A
收录日期：2015年12月29日
一、资产重组的含义
（一）概念。资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源以及对付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及管理策略的改变。
通俗地说，与产权重组有关的“企业产权划转”是出资人（企业股东方或国资监管机构、履行出资人职责的企业）对接受投资企业之间的资产划转，对划出企业而言是出资人的减资行为，对划入企业而言是出资人的增资行为。
（二）分类。资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。
重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式：（1）所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用；（2）非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合；（3）根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等；（4）非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。
综上所述，我国现在所要进行的资产重组属于非所有权、非市场型资产重组。也就是说这种资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作，带有很浓重的行政色彩。
（三）原则。根据国有企业的具体情况，在企业资产重组工作中应遵循以下几个基本原则：（1）规范国家与企业的关系；（2）合理经营资产，健全生产经营体系。首先是要通过必要的企业资产重组，使经营资产重新组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。其次，要通过资产重组使公司自身形成健全的生产经营体系；（3）剥离非经营性资产，解决不合理的“企业办社会”负担；（4）合理划分资产债务，保障资产重组公司的正当权益；（5）合法原则。企业资产重组工作要符合我国《公司法》等法律法规以及政府有关部门对资产重组的有关规定。
二、资产重组面临的问题
（一）企业虚列资产，会计报表不真实。债务重组准则规定：债权人接受的非现金资产按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值。也就是说，在以非现金资产或以债务转为资本清偿债务时，资产的价值一般都低于债务的账面价值。而债权人按债权的账面价值入账，使所接受的资产的价值提高了很多，即在重组日到期末计提资产减值准备期间虚列了资产价值，尤其是当债务的账面价值远远高于非现金资产或产权的实际价值时，债权人大规模虚列资产，容易使报表使用者产生误解，也不符合谨慎性原则。当然，债权人按债权的账面价值入账的前提条件是期末要计提资产减值准备，但由于存货、固定资产、无形资产等非现金资产缺少相对活跃的市场和公允的市价，以及资产本身价值的不确定性，再加上企业自身的原因，不愿提供真实的会计信息，不愿或完全不计提资产减值准备。即使短期投资一般有活跃的资本市场，期末也可以通过选择计提跌价准备的方法来达到不提跌价准备的目的，使资产一直处于虚列状态，导致报表不真实。
（二）不符合一致性原则。债务重组准则规定：债务人以低于债务账面价值的现金清偿债务时，债权人接受的现金资产低于应收债权账面价值的差额作为损失直接计入当期损益，即计入“营业外支出—债务重组损失”；而债务人以非现金资产清偿债务或以债务转为资本清偿债务时，债权人应按应收债权的账面价值入账，而不将债权的账面价值与非现金资产或产权的实际价值的差额作为重组损失，这不符合一致性原则。
（三）债权人容易操纵利润。当以非现金资产或以债务转为资本清偿债务时，债权人按应收债权的账面价值入账，可能为债权人操纵盈余提供新的机会。债权人在重组过程中做出了让步，发生了重组损失，却又不能计入债务重组损失，而必须计入资产的价值中，债权人就可能通过其他方法来弥补这个损失。
（四）没有考虑资金时间价值的问题。债务重组准则规定：如果债权人重组应收债权的账面价值大于将来应收金额，债权人应将重组应收债权的账面价值减记至将来应收金额，减记的金额作为当期损失；如果债权人重组应收债权的账面价值等于或小于将来应收金额，债权人不做账务处理。那么，在这种重组方式下，债权首先要比较重组债权的账面价值和修改债务条件后的未来应收金额，来判断是否进行账务处理。由于资金都具有时间价值，有可能会出现重组债权的账面价值小于未来应收金额，却大于未来应收金额现值的情况，也就是说，债权人实际上是做出了让步的，发生了重组损失，由于忽略了资金的时间价值而没有进行账务处理。
（五）“重组债权账面价值”概念的应用问题。债务重组准则采用了“重组债权账面价值”作为债务重组会计事项计量基础。所谓重组债权账面价值，是指在重组日应收某项债权的账面余额减去已计提的坏账准备后的净额。事实上，在债务重组中，债务人无论是以何种方式来抵偿、清算所欠债务，债权人和债务人之间有关的清算金额、计量基础都是一致的，都是以彼此相对应的应收、应付账款余额为结算依据。在这种情况下，除了某些以应收债权换取其他资产等特殊情况以外，需要进行债务重组的应收债权，大多数是时间较长、金额较大的应收账款，而且都会提取较高比例的坏账准备，个别的还有可能是全额计提。
根据中央有关文件精神，我们有理由认为这次资产重组是一次大范围、跨地区、跨行业的企业整合行动，涉及到大量资产的拆分与组合。最终要通过重组，实现企业的优化组合，进而实现产权明晰的现代企业制度，打造一批具有国际竞争力的大型企业集团。
国有企业资产重组不再局限于国有经济范围之内，而是要在全社会范围内，通过市场配置资源，实现资源的重新整合，包括非国有经济、非公有制经济，也包括外资经济介入国有经济结构调整。因此在资产重组中，首先要明确的问题就是产权一定要清晰，这样才能实施兼并、收购、整合等一系列资本运作手段，才有可能建立起具有现代企业制度的企业集团。具体说来，要涉及到国有企业的改制，也就是将国有独资企业改组为有限责任公司或股份有限公司，有条件的要实现在资本市场上或证券市场上流通，国家可以有条件的将部分或全部国有股份出让，将其产权分散化。这样就从根本上激活了企业内部机制，盘活了企业资产。当然，要最终迈出这一步还有待于国家颁布相关政策予以支持，否则很容易导致国有资产的流失与浪费；其次财务人员所要面临的问题是在资产重组中如何进行账务处理。
三、改进建议
（一）评估结果的会计处理。被兼并或被拍卖、出售的企业，经评估机构对其全部资产进行评估后，应根据核准确认的评估值进行账务处理。评估确认的资产价值与资产原账面价值之间有差额的，其差额应调整资产的原账面价值和资本公积，评估增值部分未来应交所得税的，还应将未来应交的所得税记入“递延税款”科目的贷方。
（二）企业兼并后办理财产移交的会计处理。企业被兼并或拍卖出售后，应及时结束旧账。企业被兼并或拍卖出售，通常有四种方式：（1）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其资产；（2）购买式，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产；（3）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股份投入兼并方，成为兼并企业的一个股东；（4）控股式，即一个企业通过购买其他企业的产权达到控股实现兼并的目的。后两种方式的会计处理大多采用购买法和权益入股法，本文主要介绍前两种方式下的会计处理。
1、承担债务式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般不付给被兼并企业资金。此时，被兼并企业结束旧账，即借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。兼并企业按各项资产负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目（如为股份公司，则贷记“资本公积”科目）。
2、购买式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般是以现金作为购买条件，将被兼并企业的整体产权全部买下。此时，被兼并企业结束旧账，即借记所有负债和所有者权益科目，贷记所有资产科目。兼并企业进行账务处理时，按照资产的账面价值，借记所有资产科目，按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产—商誉”科目，按负债的账面价值，贷记所有负债科目，按确定的成交价，贷记“专项应付款—应付兼并企业款”科目。
随着经济全球化和中国加入世贸组织，中国企业将面临新的国际竞争环境，能否在竞争中生存和发展并形成自己的优势？关键取决于如何加快培育具有国际竞争力的大企业和提高企业的核心竞争力。与国外大的跨国公司相比，中国的企业在规模上不相当，竞争上处在弱势地位。在培育和发展具有国际竞争力的大企业方面，我国面临双重路径选择：一是由大到强；二是由强到大。过去，比较多地注意了“大”的问题，过于追求企业的规模增长，由此构造起来的“大集团”，规模虽然形成了，但竞争力却远远没有增强，而且在组织结构上也存在一些问题。由于过于求“大”，这就不可避免地把政府意志强加进来，形成所谓“拉郎配”现象，其结果往往事与愿违。现实的选择应当着眼于由强做大，以强势企业为核心，促进各种资源要素向强势企业集中，推动资源的从优配置和体制资源的重组，在强的基础上实现做大的目标。
（三）恢复公允价值。公允价值的定义是指“公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额”。公允价值会计是指以公允价值作为资产和负债的主要计量属性的一种会计模式，产生于20世纪80年代的美国。现在，我国的市场环境和会计人员的素质正在不断完善和提高，使用公允价值计量将是必然的。公允价值应该是最真实、公允的计量企业的资产和负债，它之所以会被用来操纵利润，是因为一些环境和人为的因素。所以，笔者建议债权人对所接受的非现金资产或产权，仍按公允价值入账，公允价值与重组债权的账面价值之间的差额确认为债务重组损失。
（四）引入资金时间价值。在不同的时间，资金的价值是不同的，而且资金时间价值对企业的投资、财务管理等都有着重要作用，若忽视资金时间价值可能会给企业带来很大损失。笔者建议在以修改其他债务条件进行债务重组时，债权人首先要比较重组债权的账面价值和修改条件后的未来应收金额的现值，若前者大于后者，则将账面价值减记至未来应收金额的现值，减记的金额确认为当期损失；若前者小于后者，则不做账务处理。使用“重组债权账面余额”。
（五）在债务重组中有关债权人的会计处理不宜再使用“重组债权账面价值”。应以收债权的账面余额作为有关重组事项的计量基础，并以实际结算（收回）的债权金额作为承让的非现金资产或产权的入账价值。即某项债权计提坏账准备是多是少，不会直接关系到该项重组债权账面余额的大小，从而也就不会影响到在债务重组中根据该项账面价值计量确定的相关资产项目。
重组损益的处理对于债权人因减免债务或其他原因而无法收回的应收债权，按有关规定应先冲减已计提的坏账准备，坏账准备不足冲抵的，差额作为当期损失；冲抵后坏账准备仍有余额的应作为以前年度收益，转入“以前年度损益调整”科目核算。对承让资产、产权而转销的应收债权，其已计提的坏账准备亦按上述办法同样作为以前年度收益处理。笔者认为，既然企业将收不回的应收款项直接记入“管理费用”科目或冲减当期“坏账准备”科目，那么债权人在债务重组中做出让步的部分，其实质也是收不回的债权，也应比照上述作法入账，即将重组损失计入“管理费用”。
