□文/张 娥 李一鸥
（重庆三峡学院重庆）
企业合并会计处理方法探讨
□文/张 娥 李一鸥
（重庆三峡学院重庆）
近年来，企业合并会计问题引起了会计理论界和实务界的高度关注，企业合并的会计政策选择也一直是争议的焦点，选择不同的并购会计政策会导致不同的会计后果以致不同的经济后果，甚至会影响到企业并购的顺利进行。基于此，本文探讨企业合并中的两种会计处理方法选择，并分析各自的优缺点，根据我国企业合并会计处理方法应用现状及经济后果分析，提出我国企业合并会计方法选择的建议。
企业合并；购买法；权益结合法
收录日期：2016年6月19日
一、企业合并会计处理方法概述
（一）企业合并会计方法选择。企业合并必然要涉及到如何进行会计处理的问题，即会计方法。目前，企业合并的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结合法和新主体法。新主体法是将企业合并视为完全新建一个企业，因而要求将参加合并各企业的资产和负债均调整为现行市场价值，然后再合并相应的账户和编制合并会计报表，这种方法只在会计理论界偶有提及，因此本文主要讨论购买法和权益结合法。
1、购买法。购买法，也称购受法，指将企业合并视为一个企业购买其他参与合并企业净资产的一项交易，认为这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别，因此并购应采用传统的会计处理方法，即对所收到的资产与所承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来衡量。
2、权益结合法。权益结合法，也称联营法或权益合并法，认为一家企业完全以其普通股去交换另一家企业几乎全部的普通股时，其实质不是购买交易，而是参与合并的企业的股东联合控制了他们全部的或实际上是全部的资产和负债，以达到继续共同分担合并后主体的风险和利益。采用这种方法时任何一方都不能被认定为购买方。
（二）购买法与权益法的优缺点分析。在不同情况的企业合并中，购买法与权益法两种会计方法的选择都将有各自的优缺点，具体如下：
1、购买法的优缺点分析。优点：用公允价值核算并购资产，从而更能反映企业合并的经济实质，更符合会计核算的基本原则，不易被用于盈余操纵和管理，使合并会计信息更加可信、质量更高。缺点：（1）购买企业的资产和负债按账面价值核算（保持原账面记录不变），而对于被购买企业的资产和负债，则按公允价值进行确认和计量，使得合并后的同一个企业或企业集团，计价基础发生差异；（2）这种方法对于商誉确认原则不一致，它只确认被并企业的商誉，而不确认购买企业的商誉；（3）确认的商誉是直接根据并购成本超过被并购资产和负债公允价值的部分，对于换股方式的并购其商誉的产生基于股票的交易价格，也许会导致并购商誉与按直接法确定的商誉价值产生较大偏离。
2、权益结合法的优缺点分析。优点：以账面价值为计价基础，这有利于投资者和其他信息使用者全面了解存续企业的历史经营状况和资产负债质量，便于预测未来盈利，有利于经营决策且避免按公允价值进行调账工作，会计处理及编制合并会计报表相对简单。缺点：（1）在合并过程中，不通过发生经济实质性的改善活动，而是直接通过合并会计处理方法的使用就能改善企业的财务指标，提高合并当年以及以后的净资产收益率，从而使资本市场上更多的资金流入这类企业，有可能使资源配置的宏观处理受到影响和损害；（2）由于权益结合法相对于购买法而言，可以给合并企业带来当期以致以后若干期较高的报告收益，因此这种情形有可能为企业特别是上市公司利用企业合并的会计处理方法选择来达到调节和管理报表盈余的目的，从而有可能使会计信息质量受影响。
二、两种合并会计处理方法应用现状及经济后果分析
（一）我国企业合并会计方法应用现状——二元制格局。2001年10月，国际会计准则委员会原则上通过了对所有的企业合并都采用购买法核算，取消原来的权益结合法的提议。而2006年我国财政部颁发了第20号会计准则企业合并，其中并没有完全采用国际通行规则，而是规定了同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并按照购买法进行核算，按公允价值确认所取得的资产和负债。形成了购买法和权益结合法共存的二元制格局。形成二元格局的原因主要有以下几点：（1）在我国的实际操作中，实施购买法尚不具备完善的外部环境。采用购买法的首要条件是具有被并企业可辨认资产和负债的公允价值，但现阶段我国资产评估市场还有待健全，资产评估业从业人员业务素质不高，资产评估机构管理不完善，在评估中存在着很大的局限性，增加了购买法实际操作的难度；（2）权益结合法为合并后的企业留下了较大的利润增值空间，如果不允许这些企业采用权益结合法，很多并购活动就有可能流产，而且会使并购交易对股东失去吸引力。在国际竞争日趋剧烈的情况下，我国企业迅速扩大规模以增强竞争力，一个便捷的方法便是进行并购，尤其是跨国并购。因此，现阶段我国在企业合并会计处理方法中保留权益结合法对我国企业的扩张和经济发展有一定的推动作用；（3）权益结合法的会计处理简单，易于被企业会计人员掌握、接受，也会减少评估带来的主观影响，减少其他相关会计准则如无形资产、商誉、公允价值计量等的不完善造成的影响。
（二）两种合并会计方法产生了不同的经济后果
1、对企业资产价值和经营成果的不同影响。从资产价值上看，购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。众所周知，权益结合法是以合并各方净资产的账面价值入账的，而购买法则按合并的净资产的公允价值入账，当所支付的价款大于被并方净资产公允价值时，将其差额确认为商誉，在以后年度不需要对商誉进行摊销，但在年末要对其进行减值测试。当物价持续上涨或资产质量较好时，合并企业资产的现行公允价值一般会大于其账面价值，因此在合并当年的资产负债表中，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。从利润上看，权益结合法所报告的利润通常大于购买法，首先，按准则规定，购买法只能将合并日后实现的那部分收益并入合并企业的当年净收益，而权益结合法是将合并当年的净收益全部并入合并企业的当年净收益，因此只要合并不发生在年初且当年有利润的情况下，按权益结合法确认的收益要比购买法的收益高，进而拥有较高的净资产收益率；其次，在合并以后年度，权益结合法可以通过合并目标企业的留存收益或出售资产获得即期收益，再加上无需摊销商誉，因而能够产生更多的合并盈利，这也许是当前企业对权益结合法产生偏好的原因之一；最后，权益结合法的应用确实可以避免企业ROE和EPS的大幅下降，并为合并以后年度留下了较大的利润增值空间。
2、对社会资源配置的不同影响。资本市场最主要的功能就是通过价格机制引导资金的流向，从而实现社会资源的有效合理配置。Bancorp Piper Jaffray（1999）对1989～1997年期间的8，667项合并交易进行研究，结果表明：从合并一年后EPS增长情况看，应用权益结合法的企业平均比购买法的多增长7.5%，并且认为差异主要是受购买法商誉摊销的影响。从公司股价表现看，采用权益结合法处理的表现要比购买法的好，而且还高于平均市场表现的9.1%。显然，市场对采用权益结合法所带来的较高EPS报告及股价做出了积极反应。目前，我国资本市场还远未达到有效市场的程度，普通投资者更是难以识破管理当局利用会计政策操纵利润的企图。资本就会向那些报告收益较高但实际盈利状况并不一定理想的企业流动，从而导致社会资源配置的无效率。
3、对管理层薪酬的不同影响。在现代企业中，企业采取不同的会计政策会导致企业收益产生差异，而企业管理当局与股东之间通常签有一定的奖酬计划，这些计划与企业收益直接挂钩，当报告期盈利增加时，管理层的报酬也随之增加。因此，作为理性经济人的企业管理层，他们必然根据其需求和目的选择不同的会计处理方法。当上市公司处于较差盈利状况时，其管理层往往会通过选择权益结合法来提高公司业绩，以达到提高管理层报酬的目的；而当上市公司处于盈利能力较强的情况下，其管理层往往会选择购买法，以达到合法避税、平滑业绩的目的。如果企业管理层需要给债权人传递企业具有高偿债能力的信息时，他们则会偏好于购买法，这是因为购买法往往高估企业的偿债能力。这也是上市公司管理层在不同的时期会对不同会计处理方法产生偏好的原因。
4、对股东财富的不同影响。Stephen R.Moehrle研究结果显示：采用权益结合法的公司比采用购买法的公司需要支付更高的并购溢价，也就是说对同样一笔交易，由于采用权益结合法使目标公司股东的股票价格更高，这样收购公司的股东就要付出更大的代价，从而减少并购企业的股东财富。
三、我国企业合并会计方法选择建议
（一）对购买法和权益结合法的适用条件进行严格的规定，保持它们之间的互斥关系。企业合并会计准则在实务处理过程中，要使两种会计处理方法保持互斥关系，借鉴国际会计准则（IAS22）和美国公认会计原则（APB16）的有关规定，规范权益结合法的限制使用条件，两者只能选其一。针对企业合并会计方法选择可能出现的无序局面，权益结合法的应用范围应当严格遵守准则规定。对于同一控制下的企业合并，原则上应采用权益结合法；对于非同一控制下的企业合并，原则上应采用购买法，保持它们之间的互斥关系。并对是否属于同一控制下企业合并，要充分发挥审计机构的监督作用，对其加以规范和限制。
（二）关注企业合并的实质重于企业合并的形式。在会计实务中，各企业交叉持股、控股情况比较复杂，企业合并的目的也各不相同，因此同一控制下的合并不一定都是股权联合性质的，非同一控制下的合并也不一定都是购买性质的。而权益结合法和购买法的根源在于对合并实质的认识不同，因此在实务操作中，彻底搞清楚企业合并的形式是必需的。购买性质的企业合并采用购买法，股权联合性质的企业合并采用权益结合法。
（三）创设公允价值运用条件。我们应跟踪研究国际公允价值应用的最新发展动态，借鉴其先进的理论和实务成果，并结合我国目前的经济环境，尽快完善公允价值定价机制，尽快制定相关的公允价值应用指南，规定公允价值的取得方法，增加准则的可操作性；同时，要加大对会计人员的培训力度，提高其专业技能，尤其需要提高评估人员和审计师的技能，掌握科学有效的认定公允价值的方法，运用自己丰富的职业判断经验和相关的知识背景，在准则范围内灵活地进行业务处理，及时准确地取得公允价值。
（四）完善现代企业制度，增强人民法律意识。现代企业制度尚不健全，无形中提供了会计信息造假行为的空间，导致会计信息失真。加之我国受传统观念的影响，市场经济中法律意识淡薄，审计监督机构对企业监管不严，执行审计业务时不严格按程序办事，导致利用企业合并操纵利润的事情时有发生。所以，完善企业制度，加强企业内部控制制度建设和审计等监督人员的法律意识，增大人们的造假成本，才能更有效地防止企业利用企业合并操纵利润。要完善我国市场经济体制，不但要完善制度，还要改变公民的思想观念。
主要参考文献：
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