□文/吴雪菲 邓彭升
（哈尔滨商业大学会计学院 黑龙江·哈尔滨）
［提要］在海外并购进程中，企业要通过精准识别财务风险，设立相应措施，科学防范风险。吉利作为一个中国企业海外并购的先驱者，吉利收购戴姆勒这一具体案例研究具有一定的代表性。因此，在全面了解、掌握基本情况后，梳理收购过程，基于客观事实识别和分析，总结经验，以期为今后中国中小企业进行海外并购提供一个参考。
一、并购过程
2018年2月24日，浙江吉利汽车宣布购买戴姆勒9.69%的股份，这是中国汽车工业目前最大的国外并购，吉利将变为戴姆勒最大的单一股东。根据新闻报道及公司文件整理，具体收购过程如下：
2017年11月29日，路透社新闻报道，吉利汽车集团与戴姆勒股份公司在北京进行会谈，吉利企业希望通过收购戴姆勒3%～5%股权，并希望双方能在未来合作电动汽车等事宜。
2018年1月15日，戴姆勒董事会主席首次承认戴姆勒和吉利是非正式会谈，并处于初步阶段。
2018年2月24日，戴姆勒公司发布消息称，吉利将收购9.69%的戴姆勒股份。完成后，吉利将是最大股东。同时，吉利承诺，保证将长期持有其股份。
2018年10月24日，戴姆勒与吉利方面联合发布公告，将成立合资企业开展出行专车服务。该企业还将使用高端的吉利纯电动车型。
2019年3月28日，戴姆勒与吉利组建合资公司，携手合作，共同开发smart。
二、风险分析
（一）并购准备阶段
1、决策风险。我国汽车行业发展历程较短，行业跨国并购基础较差，没有经典的成功案例可借鉴，因此吉利想要进行大规模收购投资风险较大。并且2018年我国汽车市场总体行情低迷，大环境不佳，自身发展受限，吉利必须积极探索更加有效的营销策略。此时的跨国并购很可能使企业收益大幅下降，甚至可能产生巨额风险损失。
2、政治法律风险。2017年，德国内阁通过了一项规定。这是一项关于收紧外资企业收购的新规，其主要是用于进行限制外来文化资本的收购行为。新规生效后，德国将会更严格审查相关外国的资本，这或许对吉利并购戴姆勒造成一些阻碍和不利影响。
3、定价风险。中国公司国外并购过程中，定价风险产生的重大因素是掌握信息不对等，因为国家之间的差异与限制，很难从各个角度进行全面的市场分析和评估，因此数值评估和交易价格的偏差也容易发生。中国企业海外合并在筹备阶段，由于上述原因的存在往往会造成定价损失，提高了并购风险。
（二）并购实施阶段
1、财务风险。根据吉利年度财务报告，整理吉利2015～2018年长短期偿债数据如下：2015年流动比率1.24%，速动比率1.18%，资产负债率53.33%；2016年流动比率1.16%，速动比率1.09%，资产负债率63.47%；2017年流动比率1.06%，速动比率0.94%，资产负债率59.04%；2018年流动比率0.98%，速动比率0.88%，资产负债率50.39%。由相关数据可知，在并购发生以前，短期偿债能力方面，吉利集团虽然下降程度不高，但还比较稳定，基本与行业平均水平所持平，2017～2018年的流动比率和速动比率指标急速减少，短期还债水平明显降低。综上分析可得出以下风险结论：在短期偿债能力上，吉利短期还债风险比较大。
近5年内吉利的资产负债率居高不下。2018年吉利集团发布公告：以90亿美元收购戴姆勒股份，再加上此前32.5亿美元控制瑞典沃尔沃集团股权和投票权后，吉利的债务水平大幅上涨，吉利已经面临着庞大的债务压力，使公司面临较大的债务风险。自从2017年以来，我国经济发展能力加强，速度渐渐变缓，经济水平下行压力变大，金融管控水平提高到从未有过的程度，金融去杠杆进程持续不断推进。在这样的外部环境下，各金融机构发放贷款将变得更加慎重，企业筹集资金的压力随之增长。
2、汇率风险。汇率风险意味着预期收益和实际收益一定程度的减少，汇兑风险和折算风险是我国企业海外并购过程中常常受到的双重影响因素。一般情况下，在这一过程中不会面临汇率风险，但此次并购是在国外进行并购，同时由于在并购过程中支付的欧元现金数额巨大，这可能会增加吉利汇率风险。
除此之外，在出口业务方面，吉利集团的出口销售大部以美元计价。同时，吉利集团在海外出口市场如果拥有当地附属公司、联营公司或合资公司，则面临着外币兑换风险，尤其以新市场为甚。海外市场当地货币贬值会产生外汇亏损及影响吉利集团的竞争力。但是，吉利在海外并无自有工厂，无法提升以当地货币计价的成本占比，导致汇兑损益的发生，体现在对当期利润或者所有者权益科目的影响上，此外汇率变动还会导致外币报表折算风险。
（三）并购整合阶段
1、股价下跌风险。吉利收购戴姆勒并为此次背负巨额的债务。吉利需要借助戴姆勒以后的盈利来偿还资本运作所欠的债务。但是，收购后，戴姆勒股价产生了动荡，下跌严重，极大程度上影响了企业投资者的投资信心，其盈利前景堪忧，戴姆勒公司收益不确定性增大。
吉利集团自身情况也不容乐观，在完成收购之后，其股票不断下降，已经跌到了近两年最低位，近乎腰斩。这让评级机构对吉利也不再看好。股票大幅度下跌影响了投资者的投资策略。这充分警示了吉利当前负债水平过高、总借款急剧攀升的现状。在股市中吉利不再被看好，必须正视股价下跌风险以及戴姆勒公司收益的不确定性。
2、文化整合风险。吉利以表明其态度，在对于戴姆勒的相关章程和治理框架会坚决遵守的同时，更加会尊重其公司的企业文化及价值取向，积极做到价值认同。在尊重双方长期以来的文化背景以及经营理念的基础上，在收购完成后的文化整合环节势必发生摩擦与碰撞，倘若无法做到求同存异、协调发展，将会导致并购双方文化差异的扩大，文化整合风险也会加剧。
三、对策
（一）严选并购目标，关注法律法规，谨慎评估价值。我国经济正在蓬勃发展中，企业的海外并购数量、价值都在迅速增长，但是并购的成功案例却很少，因此我国企业并购数量虽多但并购质量一直没有保障，如此一来非但不能拓展市场还给企业带来诸多风险。对此，企业应注重未来价值，选择并购企业前应做好评估，对并购目标企业进行详细了解和全面分析，拒绝盲目扩张。公司可以聘请海外专业机构进行企业的各种资产、财务数据、内外劣势、国际经济环境、管理背景等尽职调查；另外，企业招聘专业评估公司，选择适当的评估方式，参考并购成功的先进模式，保证企业合并的顺利进行。
（二）拓宽融资渠道，关注汇率变动。首先，为控制贷款风险，在合并过程中确保足够的资金，并购要不断扩大贷款渠道，创新贷款方式。优化贷款结构之前，企业必须从各方向评价不同的贷款渠道、方式和结构，全面了解其优劣，合理分配合并方的资产、负债和权益，分析资本构成、债务期限等，组合和分配未来的现金流量，寻找未来资金流动薄弱的部分，优化长期和短期负债额、负债期限，保证科学。其次，汇率变动也是重要影响原因。汇率的变化受两国经济动向、国际经济形势和外汇相关政策的影响而无法控制人力。因此，企业在决定海外并购时，汇率和相关政策要对变化感兴趣，提前预防。
（三）促进资产“消化”，提升财务协同效应。对于大部分海外并购而言，并购双方都面临着不熟悉的情况，因此成功的企业合并在后期要实现双方各方面的统一。首先，对于并购方来说，要在合并前保持慎重的态度，合理评价合并风险，与形成合并后的协同效应比较衡量。在此过程中，对方方面面的困难要提前做好准备。其次，合并过程中，并购方要准备好对目标资产的潜在风险的分析。最后，完成并购后，并购方迅速完成对母校企业的融合，可通过补偿业绩协议的方式来减少整合的难度。在重要岗位上有丰富知识的员工，特别是安排财务人员，积极参与企业日常的经营管理，实现战略整合为基础的财务合并，协助决策者对财务协同效应和整合风险进行评估，优化资源分配，加强资产管理，定期评估，及时清理无效资产，促进资产的消化。
四、总结
站在企业的角度来看，并购的确是快速扩张企业规模的一条路径，它能够提升企业的竞争力，能与被并购方共享优秀技术、人才等，优势互补，还能以最快速度直接进入目标市场。随着社会越来越多的企业可以选择海外并购的方式扩张企业发展规模，并购中的风险往往被企业所忽视了，如果只关注业绩、利润、指标等，不能及时有效地防范并购风险，企业很可能会决策失误，背上巨额债务。吉利并购戴姆勒公司的案例创下了中国汽车行业海外收购最大标的，对众多企业都有借鉴意义，企业需要在并购前权衡各方面利弊，在并购中要合理把控并购企业风险，并购后积极整合资源、化解企业文化差异等，促进并购成功。
