内蒙古电力集团综合能源有限责任公司

长期以来，我国大部分上市公司采取的是分拆这种模式，即将集团那些发展前景好、盈利性好的资产上市，而这种做法为上市公司的规范运作带来了许多风险，不利于国内证券市场的稳定发展。随着我国证券市场的快速发展，整体上市这种制度也随之诞生。较比传统的分拆上市，整体上市能有效消除关联交易，促使优质企业朝着更好地方向发展，为市场的金融创新开拓更大空间。

一、国有企业整体上市的意义

长期以来，我国企业集团内的上市公司基本上是采用剥离集团的一部分，甚至所有优良资产而组建的，这种做法势必会造成母子公司之间存在“藕断丝连”的关系，容易出现母公司占用上市公司资金、母子公司关联交易等现象。随着社会经济的快速发展，竞争越来越激烈，国有企业整体上市趋势也愈发明显。所谓整体上市就是将集团主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市。实现国有企业整体上市，有利于产业的整合和优化，促进优质企业做大、做强、做好。同时，国有企业整体上市有助于理顺母公司与子公司较为复杂的股权关系，避免集团公司占用股份公司资产。另外，国有企业整体上市是资源优化配置的重要体现，有助于提升市场资源配置功能和产业整合功能，推动经济的稳定发展。

二、国有企业整体上市模式

(一)再次融资+资产收购模式

基于企业规模发展需要，许多上市公司会通过再次融资的方式收购母公司的资产以达到上市的目的，可以概括为再次融资+资产收购模式。在这种模式下，集团公司可以通过非公开发行股票的形式来购买资产实现整体上市。该模式没有向二级市场募集资金，所以比较受投资机构和股民的欢迎。

(二)IPO模式

所谓IPO就是集团公司的股东通过置换股的方式吸收及合并所属上市公司，发行新股来实现整体上市。如，TCL集团吸收合并子公司TCL通信，同时发行新股，原TCL通讯则被取消。这种模式既可以满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要，同时也有利于集团公司资源的优化配置。

(三)股票置换+吸收合并模式

股票置换+吸收合并模式，也就是说，母公司通过证券交易所对其控制下的几家上市公司进行并购，从而实现母公司资产的整体上市。这种模式适用于同一母公司下的两家或两家以上的上市公司，以及经营同一业务的多家上市公司。这种模式最具代表性的应用案例是百联股份的整体上市。

(四)现金收购+吸收合并

所谓现金收购就是通过先进收购的方式吸收及合并集团公司的资产来实现上市。现金收购+吸收合并又可划分为上市公司用现金收购母公司的资产模式和母公司用现金收购上市公司公众股模式。

三、国有企业整体上市面临的问题

(一)资产质量不高

国企整体上市资产质量不高是当下国企整体上市面临的普遍问题。由于整体上市有利于企业的整合，降低交易正本，使得许多国有企业开始盲目实行整体上市。对于许多国有企业而言，他们率先上市的都是企业内部最为优质的资产，而余下的都是一些盈利能力不强、业务程度不高的资产，这种模式剥离了非主营业务，一定程度上影响到了企业的整体发展。另外，国有企业 整体上市前，投资者购买股票的价格是以优质资产为基础确定的，在整体上市后，国有企业在经营过程中资产会发生一定的变动，如果注入资产质量不如原有资产，必然会损害到原有股东的利益。

(二)资产收购定价标准不统一

在国有企业整体上市前，集团公司会采取收购的方式来整合资产，以便资产能够顺利上市。但是就目前来看，资产收购标准尚未明确，容易引起利益纠纷。对于卖方而言，他们希望获得一个较高的对价，对于买方而言，他们希望以更高的性价比来购买资产。卖方与买方之间存在博弈论，双方的利益不统一，地位不平等，进而容易造成博弈结果偏向国有控股股东，进而损害小股东的利益。另外，资产收购定价标准不统一也会造成国有资产的流失。

(三)股权高度集中现象明显

股权高度集中是国有上市企业中普遍存在的问题。虽然股权高度集中有助于维护市场价格稳定，但是也容易引发利益纠纷。在这种股权高度集中的体制下，中小投资者在上市公司中的话语权就会被削弱，上市公司的一切全由大股东说了算。对于中小股东而言，当他们的利益得不到保障时，就会影响到整体上市。

(四)国有股减持冲击较大

为了优化公司治理结构，许多企业会采用国有股减持策略，虽然国有股持可以缓解股权过度集中的现象，但是也会对证券市场带来较大的冲击。证券市场与国有企业整体上市密切相关，当证券市场受到冲击后，国有企业整体上市也会受到一定的影响，容易受到投资者的抵触。

四、国有企业整体上市的相关建议

(一)做好总体规划

国有企业整体上市不仅可以消除关联交易等市场痼疾，同时也有利于市场的金融创新，促进优质企业朝着更好的方向发展。对于国有企业而言，整体上市虽然不会对市场上的资金供求关系产生影响，但是后续的国有股减持会对股市造成一定影响，而要想推进国有企业整体上市，就必须做好总体规划工作。国有企业整体上市不是一蹴而就的，需要考虑多方面的因素，有关部门应对国有企业整体上市制定完善的总体规划，为国有资产证券化提供依据和保障。在总体规划制定时，不仅要考虑到企业的自身需求，同时也要考虑到市场的承受能力，确保总体规划科学、合理。

(二)制定统一的准入标准

资产收购标准不统一很容易造成整体上市后的混乱[1]。对此，要想促进国有企业整体上市，就必须制定统一的准入标准，进而提高整体上市质量，切实保护好各投资者的利益。在准入标准制定中，要就整体上市相关业务的相关性和营利性进行明确规定，以便后续国有企业的发展能够得到保障。

(三)处理好资产定价问题

国有企业整体上市资产的定价问题不仅关系到投资者的利益，同样也关系到国家的利益，如果不能有效处理好定价问题，就会造成不可估量的损失。对此，要想实现国有企业整体上市，就必须解决好资产定价问题[2]。首先，要增加中小股东的话语权，让中小股东参与进来，减少控股股东与券商之间的“合谋”，确保中小股东在整体上市后的合法权益不受侵害；其次，根据整体上市需要，准确计量定价基数，确保相关参数合理、科学；再者，根据行业发展以及企业自身实际，合理确定定价系数。

(四)强化行业监管

监管是国有企业整体上市不可或缺的一个环节，有效的监管可以肃清国有企业整体上市过程中的障碍，减少风险[3]。首先，监证会要对上市企业进行核查，重点考察其资格，对不符合上市条件的企业，要严格按照相关法律法规督促其进行调整，直到符合上市条件后才允许上市；其次，要根据市场发展形势以及上市企业所需资金量，合理安排企业上市时间，错开高峰期，进而有效避免因较为密集的整体上市而加重证券市场扩容压力，对证券市场造成冲击；再者，在国有企业整体上市后，有关部门要进行行业监管，确保整体上市后的国有企业能够按照相关规定经营。

五、结语

综上，国有企业整体上市有利于实现公司业务的跨越式发展，增强企业核心竞争力，推动资本市场的更好发展。但是，在国有企业整体上市过程中，还存在许多问题，这些问题严重阻碍了国有企业整体上市，对此，有关部门要根据国有企业整体上市形势，采取有效的应对措施，肃清国有企业整体上市过程中的阻碍，为整体上市创造有利条件，进而更好地释放经济活力。