卢相君 陈露
【关键词】 长春建工集团; 混合所有制; 国有企业; 公司治理
【中图分类号】 F271 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2021）17-0138-07
一、引言
国有企业是我国国民经济的支柱，在我国经济社会发展和现代化建设中发挥重要作用。2013年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“积极发展所有制经济”的要求，国有企业响应国家号召，进行混合所有制的进一步改革。如何实现国有企业从单一的公共所有权向混合所有制经济和市场经济融合模式的转变，是国有企业改革最核心的问题。在我国由国务院国有资产监督管理委员会履行相关职责，帮助推动国有企业发展和监管国有资产。自此国企在混改路上有了质的改变，而后国有企业混改的重点突破口将是如何通过混改增进企业活力，产生新一轮发展的动能。
历经前阶段的改革，我国的国企经济布局已经有了一定的转变，政企关系也得到了一定的优化。在此阶段也产生了大量的产权结构优、公司治理完善的优质国企，大部分的国有企业也开始逐步建立现代企业制度，公司经营机制也在渐渐完善。然而，目前大部分的国企母公司及以上的公司的股权结构转变依旧停滞不前，原因仍是国资委占据最大比例股份，始终没能达到股权多元化的需求[1]。其次，国有资本的流动性依旧有待提高，国有资产只有实现了可流动、可交易、可重新配置，才能在此中寻求发展机遇，提高自身的运营效率，使资源配置达到优化并保障增值。
归根到底这仍要归因于有国有资产的产权比例不合理，产权不明晰。既有文献也对此进行了广泛的分析研究，大部分的研究仍是基于完善资本市场的角度，通过成熟的市场经济来推动国有企业的深化改革。应建立公平开放的市场环境，竞争的市场环境是实现公司有效治理的基础和前提[2-3]。国有企业在发展混合所有制的过程中，有必要创造一个公平的竞争市场环境，使各类资本能够拥有市场、信贷和产业等平等的政策环境。可以通过可能的控制权转移提高国企绩效，允许控制权有偿转移可以有效缓解国有控股上市公司中的代理问题，更清晰地界定产权，更有效地将产权转移到对管理当局进行有效监督的所有者手中，从而有助于企业绩效的提高[4-5]。有学者对混合所有制的发展历程进行详细分析，国有企业仍然有许多亟待发掘的深层问题，公有制经济与非公有制经济在很大程度上还未做到真正的融合[6-7]。唐克敏[8]、张伟等[9]提出了股权激励方式对于国有企业混改的必要性[10-11]。应完善资本流转机制，规范国资改革程序[12]。通过国企混合所有制改革，有助于发挥工会对于维护劳动收入的积极作用，以及民间资本对于垄断高薪的抑制作用，从而促进分配公平。通过现有文献的梳理发现，现阶段对国有企业混改的研究仍存在一些不足之处，关于推动国有企业混合所有制改革的必要性和优势，多数文献都给予了较完善的分析;关于混合所有制现阶段发展不够完善的问题，部分文献进行了分析论证。但大部分仍是基于理论分析，提出具有可行性的方案设计，较少文献通过案例的方式比较分析混合所有制改革落实至国有企业的具体举措。基于研究现状，采用案例分析的方式，通过选取合理的混改成功案例——安徽建工集团作为参照，剖析对标公司的混改方案，分析其优势与不足，并结合现实情况为长春建工集团的混合所有制改革的可能路径做出规划，希望能够为国有企业的混改路径提供参考。
二、理论分析
国有企业一直以来承担的政策性负担主要来自于冗员现象严重以及必要的福利性政策所带来的压力，这种政策性负担直接导致了劳动成本增加。而混合所有制改革可以在很大程度上改变国有企业步伐沉重的现状。混改在不动摇国有企业公有制地位的基础上对国企的发展进行一定的战略调整，提高资源配置的效率，更合理的分配劳动资源，可以使国有企业的社会性负担下降。刘志迎等[13]在控制其他相关因素的情况下，使用DEA的三阶段模型进行分析，结论是，规模效率是国有企业和其他类型企业创新效率的最大因素。在混合所有制改革的背景下，国有企业可以获得民营企业的管理经验，提高股东员工的工作积极性，势必会为国有企业的创新带来积极的影响。总体而言，国有企业混合所有制改革通过引入一定的非国有资本，能够降低劳动成本负荷并加强创新创造力。
混改将国有企业的所有权与经营权分离，从原本的集权管理中挣脱出来，在一定程度上缓解了国企体制内责权混合，破解了国有企业一直高度集权的现状，减少了政府对国有企业的干预，这是全面推行混改的重要动因。但同时，从利益相关者的角度出发，新的改革也无法完全避免委托人与代理人目标不一致所可能导致的风险，因而适合国有企业的公司治理机制显得尤为重要[14]。国有企业与民营企业不同，民营企业所有者伴随着企业的规模扩大选择由职业的经理人管理，从而提高企业的独立性。而外部投资者为激励管制约束内部管理者，同时为实现股东与公司利益最大化，提出了一系列公司治理理论。通过“公司治理”机制对企业所有者、董事会、高级经理等的责任与权力进行明确的划分，从而实现相互制衡。一套完整的公司治理规章以及混改的方式选择应当做到激励并制约关系双方，使公司利益最大化成为共同目标。
从激励机制的角度，产权理论提出，民营企业拥有私营企业的产权，分享盈余利润的权力，而产权人拥有强大的激励措施，不断提高企业的利益。因此，从利润角度，私营企业比传统国企更有优势。从产权的角度，混合所有制改革引入全新的投资，必然会带来股权结构的改变，而新的股权结构将会影响公司现阶段的投资政策、执行计划，内部控制，甚至是发展方向[15]。企业的创造力、绩效、效率都会发生变动，也将改变公司的资本结构，形成新的资本架构。股权改变无论是增发普通股或引入法人股，都能够改善国有股所有者单一的问题。在以往的国企运营机制中，过多的政策负担和冗杂的规章干预使得员工对绩效竞争缺乏敏感度，适当的股权激励有利于从内部激发活力并从外部环境改变国企软约束的问题，进而也改变原有的股权高度集中所带来的国有资产集中化的问题，从外部角度提升企业绩效[16]。
三、长春建工案例描述
长春建工集团有限公司主要是建筑施工、建材行业、产业链扩展集团房地产开发、工程造价咨询、物业管理、国际贸易和管理为一体的大型企业集团。施工区遍布10多个省份，如北京、上海、广东、福建、云南、内蒙古等，并大幅度推动了长春市的城市建设和经济发展。长春建工集团有限公司拥有强大的经济实力、完整的资质等级，跨行业，产业链和良好的经营业绩和信誉，以信息化管理为发展根基，已经成为吉林省建筑业的龙头企业。
（一）股权结构较稳定
长春建工集团成立于2003年4月，注册资本为30 000万元。2004年8月，长春建工国有资产经营有限公司出资28 600万元成为第一大股东。长春建工国有资产经营有限公司是长春建工集团的一家国有独资企业，负责经营长春建工集团总公司及集团所属国有企事业单位和控股企业、参股企业的国有资产，由国资委百分百控股。宋荫凯与周景发分别出资100万元成为自然人股东，分别占股0.33%。2005年3月王兴禹出资200万元人民币成为第三位自然人股东，占股比为0.67%。2005年5月，厦门路桥运通有限公司出资1 000 万元成为第二大股东，占股比为3.33%。
（二）子公司布局广泛
长春建工集团目前的全资子公司有六家，分别为长春建工集团吉隆建设有限公司、长春建工温馨鸟建筑装饰有限公司、长春建工集团长天基业建设有限公司、吉林省坤融房地产开发有限公司、长春建业劳务有限公司、长白山保护开发区坤来房地产开发有限公司。
此外长春建工集团参与控股的子公司有长春建工集团吉泓建筑有限公司、长春建工集团吉泽建设有限公司、长春市建筑设计研究院有限公司、长春建工投资控股有限公司、宏晟（和龙）开发建设有限公司。
（三）业务范围变革
长春建工集团自组建成立以来，在建筑施工、房地产开发、市政工程、工业建材等行业都形成规模，并逐步涉猎国际贸易领域。此后，集团先后承建了长春广电中心大厦、长春电影大世界、长春市委办公大楼、长春市图书馆等一大批名优工程，2003年长春建工集团进入500强企业，集团的经营规模、生产能力都有了质的飞跃，也逐步以项目为载体，拓宽经营范围，2004年晋升为国家房屋建筑施工总承包特级企业，在原有的建筑施工项目、建材等业务之外，并先后取得市政二级总承包工程、地基基础工程、装饰装璜工程、钢结构工程以及管道工程的资质。这些资质的添加大幅度增加了长春建工集团的企业竞争力，使集团在长春市建筑行业占据重要地位，在壮大经济实力的同时稳固了企业根基，使企业各项制度指标及绩效位居前列。
四、同行业国有企业混改路径分析——安徽建工集团
为给予长春建工集团的混改提供有效的参考，本研究对比建筑行业现状，选择上市三年已经有初步效益的安徽建工集团股份有限公司为对标企业。安徽建工集团作为安徽省的老牌国企以及同行业的上市公司，其“整体上市+支持融资+员工控股”的设计创造了安徽国企混改的成功先例。从整体来看，其混改战略明晰，政策推行顺利，长春建工集团可以此为借鉴，为自身混改路径提供新鲜血液。安徽建工集团股份有限公司主营工程施工及水利项目，也是一家以工程总承包为主营业务的跨行业的大型国有控股集团，无论是规模亦或是经营现状都可以为长春建工集团提供经验借鉴。此外，安徽建工集团股份有限公司是由安徽建工集团控股有限公司主要控股，其控股比例为32.32%，安徽建工集团控股有限公司也是一家国有独资企业，因此，安徽建工集团股份有限公司是与长春建工集团类似的国有控股企业，在股权比例上十分相近。在主营业务方面，安徽建工集团股份有限公司是一家主要经营水利与建筑工程施工、房地产开发、水资源治理与开发的跨行业大型国有企业集团，作为同产业行业有良好的对比基础。
（一）对标公司混改动因
1.抓住国企改革机遇，推动混改
近年来国资委多次发布混改文件，帮助和推动国有企业进行深化改革，优化资源配置。2013年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。要积极发展混合所有制经济，使各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。”逐步形成更合理的股权结构，优化产业布局，提高公司抗风险能力，为国有企业注入活力，提高效益。2013年深圳国资委提出国有企业改制重组中应积极引入民间投资，提出积极引入民间投资参与国有企业改制重组，发展混合所有制经济，建立现代产权制度，进一步推动国有企业转换经营机制、转变发展方式。
2.解决同业竞争现象
2013年，安徽省国资委发布《关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知》。安徽建工集团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权，成为安徽水利的间接控股股东。在完成国有产权整体划转工作后，还存在安徽建工集团的建筑和房地产业务与安徽水利的主要业务趋同问题，需要解决。
2013年，国务院国资委发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》提出：“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”安徽建工集团在间接变成安徽水利控股股东后，为解决股权划转后形成的同业竞争问题做了大量基础性工作。
党的十八届三中全会后，根据国有企业改革的文件和决策部署，安徽建工集团积极推动母公司的改革，并计划通过整体市场彻底解决上市公司之间的主要业务相同或类似问题。
3.加强企业治理
安徽省属企业的结构配比中，传统产业占据着较大的比例，这为安徽省深化国企改革的策略带来了较大的实施性困难。安徽建工集团作为老牌国企，在漫长的发展道路中通过多次重组，在股权结构上出现了交叉持股、股权结构分散的现象，企业现有规模难以改变。2015年集团由于产能过剩，出现了利润的负增长（为-8.23%）。在市场竞争加剧化的发展阶段，技术性人才与管理型人才成为了在行业内立足的关键。而在集团内部，许多干部在到达管理层后出现了职业发展瓶颈，建工集团面临着人才大量流失的问题。因此从股权结构和人才维护的角度，此次改革可谓是势在必行。
（二）对标公司混改路径
1.股权整合，吸收合并
2016年3月，《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的预案摘要》推出混改的整体上市方案。此次上市的方案为吸收合并与募集配套资金上市。在吸收合并方面，安徽水利拟向建工集团的股东水建总公司发行股份，吸收合并建工集团，安徽水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，被吸收合并方为建工集团。建工集团在吸收合并完成后将把全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。为准确反映公司行业特征和业务优势，充分利用“安徽建工”品牌影响力和知名度，公司于2019年8月完成了公司名称工商变更登记手续，公司名称正式变更为“安徽建工集团股份有限公司”。
安徽水利向所有交易对象发行股份的定价基准日均为安徽水利审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.18元/股。
经预估，本次吸收合并标的资产的预估值在基准日2015年12月31日约为313 634.37万元，按发行价格 11.18元/股计算，本次发行股票28 053.16万股，吸收合并后安徽建工原有16.07%的股份将注销，此次合并实际新增股份为19 505.78 万股。由于建工集团已予以注销，本次吸收合并的最终股份由水建总公司持有。
2.募集资金，员工持股
安徽水利集团募资的对象主要为员工出资以及社会投资者，出于国有资产安全角度考虑，社会投资者均为省属企业以及具有国有资质的企业。此次募集资金不超过拟购买资产全部交易金额的100%，认购金额上限为178 800.00万元，发行价格为11.18元/股，此次资金募集均以现金认购的方式进行，具体认购情况如表1所示。
由表1可知，安徽水利实施了员工持股的计划，选取现金认购的方式，面对技术及管理层员工定向增发，员工持股比达6.13%。此外，向南京璇玑投资中心（有限合伙）（简称“南京璇玑”）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）（简称“毅达投资”）、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（简称“金通安益”）、安徽省盐业总公司（简称“安徽盐业”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（简称“铁路基金”）、安徽中安资本投资基金有限公司（简称“中安资本”）以及金寨水电开发有限责任公司（简称“金寨水电”）等其余七名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行的股份。
本次上市在募集配套资金发行股份时也采用了股份锁定安排，根据上市预案，本次募集配套资金中所认购的股份，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，在一定程度上将员工和集团打造成为了利益共同体。积极引入其他国有资本以及非国有资本，使股权结构更为多元化。本次交易完成后，上市公司的总股本增至88 689.64万股。此次交易后公司股权变动如表2所示。
（三）对标公司混改路径特点分析
安徽建工集团混改路径明晰：引战投、重激励、集团整体上市。上市后，安徽建工集团的资本控制力得到大幅增长，其国有股本从9.04亿元上涨至14.34亿元，国有资本持股比也上升到32.32%。同时，2016年安徽建工的年报显示，营业收入为114.77亿元，相比2015年91.50亿元同比增长 25.43%;利润总额由 34.52亿元上涨至 46.99亿元，相比2015年同比增长 36.15%;资产总额为 173.01亿元，相比2015年135.74亿元，增长了27.45%。安徽建工集团也是连续多年荣登中国500强企业，2016年更是排名上升直103名，使公司成为建筑行业龙头国企。同时，安徽建工集团此次上市全面解决了安徽水利集团与安徽建工集团由于国有产权转让而导致的同业竞争的问题，提高公司独立性，使得两公司都得以顺利发展，加快了整体的战略发展节奏。完成了管理层激励机制后，在夯实企业人才根基的同时，也激励员工更好地提高效益，使得公司注入新的活力，主业增长动力更足。同时，安徽建工集团积极引入配套资金，充分利用市场资源创造新的效益，也有益于公司逐步引入新的投资者，为企业在全球范围的整合都提供了可能性。此次上市混改彻底解决了公司的产权结构以及待业、滞业员工的问题，卸下公司的重担，让公司能够以更健康的状态发展。
五、长春建工集团混改路径建议
（一）初期：梳理股权结构，改制为股份有限公司
初期阶段，建工集团应梳理子公司及孙公司，彻底清理挂名公司，完善集团的组织和治理结构，实现由上至下的治理，将资质完好的子公司进行组合，统一子公司的运营。之后从中筛选出可以合并整改的子公司，其中这些子公司应在营业范围上与母公司基本一致，股权结构良好，为之后的整合和改革做基础性的准备。2020年，长春建工集团曾两度转让子公司股权，2020年1月转让持有的长春建工集团吉林天晟建筑工程有限公司的全部股权，2020年8月转让长春吉源建设集团。为了筹备发改委的审核，在准备上市的前三年建筑企业就需做好财务相关规范性的审查准备，长春建工集团应加强财务管理，注重财务风险的评估及控制，强化债权债务的清理，以此保证企业的持续盈利能力。
长春建工集团应当借此机会着手对内部资产，业务等进行梳理，理顺股权关系、管理关系、资产权属关系等，淘汰落后产能，整合分散的业务单元，以防在股权划转后面临股权归属问题以及同业竞争或归属权不明晰的现象，为公司的发展造成阻碍。
在初期准备阶段，为了上市，建工集团应改革成为股份制公司，发行股票，引入新的股东增资，成立股东代表大会。将所有者和管理者分离，成立股东代表大会，所有重大事项要通过股东代表大会决议进行，但与此同时会面临改革可能造成的人员流失，企业应做好人才保留计划。面对此次重大改革，应极力稳住员工，必要时制定员工持股计划，使得此次国有企业的改革不会对公司造成人才流失的影响。
面对国企改革大势，长春建工集团的前董事长谭历在面对采访时曾说道：“在目前省、市政府实施国企改革攻坚战的大形势下，对国有建筑施工企业实施重组，做新、做大、做强集团的核心企业，是实现国有资本的逐步退出，吸引民营资本和社会资本进入，实现企业投资主体多元化的一种有效办法和途径。”长春建工集团也应在初期阶段找寻并吸引民营资本，积极寻求新的合作。
（二）中期：纵向并购重组，整体上市
中期阶段，前期的整理准备基本完成，长春建工集团应着手准备纵向并购重组，与对标公司进行同样的吸收合并工作，长春建工集团子公司繁多，母子公司同处于产业的上下游，生产经营具有密切的联系，纵向并购重组帮助长春建工集团加快改善产业链扩展，更快地收购成本和销售的产业链。进行子公司的吸收合并，可以优化长春建工集团的产业结构，同时长春建工集团是房屋建筑工程承包式施工集团，子公司合并后可以让长春建工集团形成一体化的产业线，给予客户更完整更便携的服务。在中期阶段，公司应当召开公司董事会会议商榷整体上市方案。同时，根据证券法的规定，上市公司应当持有股票面值1 000元以上的股东不少于1 000人，向社会公开发行的股份公司的股份总数的25%以上，才准予上市。长春建工集团应确保公开发行份数符合要求，经中国证监会的核准，进行股票发行以及资产过户等具体工作。
在此阶段，长春建工集团将改变之前的国有资本布局，也为后期逐步建立和完善老牌国企的现代企业制度奠定了基础。集团的整体上市为集团转型和结构调整留出了足够的空间;此外，上市后集团可以在全球范围内进行整合。
（三）后期：结构调整，数字化转型发展
整体上市完成后，长春建工集团便可以利用市场的有利条件募集资金，为企业进一步扩大备足丰厚的资金储备，与此同时，通过资本市场的组合、证券监管，长春建工集团可以建立现代企业制度，增强企业内在的活力和市场竞争力，逐步成为产权制度新、经营机制活、核心竞争力强的大型企业集团。集团内部一直奉行着“引进、内联、外扩”的三大战略，经过上市，可重点发展外扩，引领集团迈向埠外和国际市场，主动参与国际市场的竞争，技术创新研发中心可以在国内外学习先进技术，形成科技成果的基础，完全综合嫁接，运用大时代技术完善数字化转型系统，努力创造具有独立知识产权的产品。
长春建工集团应运用区块链、5G等新技术，努力推动数字智能工厂的建设，专注于建筑信息模型、三维数字协同设计、人工智能等技术集成应用，只有在技术层面做到先发制人、紧跟趋势，才能在市场竞争中占据有利地位。与此同时，企业应加强资源整合，形成数字一体化的高效体系，同时应当妥善化解企业社会负担，保留住人才（因为人才的流失也是国有资产的流失）。企业应做好员工的保障和后盾，保证重大资产重组后公司的结构改革不影响到内部治理，做到人尽其用。
六、结论与启示
老牌国企进行混改的道路任重而道远，在进行改革的同时更应该夯实根基，用好配套政策，加速深化混改。混改过程中通过一定的吸收合并修改现有股权比例，重新规划债权债务比例，可以更好地降低现有的财务风险。同时抓住改革大势，合理应用股权激励机制，做好员工与现有股东的股权保障，才是进一步进攻市场，提高竞争力的源动力。每一步改革和发展都应顺应时代的趋势，在新的时代，国企也更应该运用数字化平台加强信息共享，运用智能技术进行资源置换，这才是改革后发展最根本的核心。
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