李颖娟
（天津华盛理律师事务所，天津 300000）
当下公司法修改和制度设计变化过程中，债权人利益保护逐渐被削弱。特别是公司资本认缴制下，公司实际资本低于认缴资本，偿债能力不足。这导致公司债权人的利益难以得到充分保障。因此，对公司法中债权人保护法律的相关研究，在现实和理论上都较为迫切。
一、公司法中债权人的涵义
司法实践中，公司的资金主要有两个方面的来源渠道：第一个方面是从股东这里来，也即股权制类型的资金；第二个方面即是由债权人所提供给公司的资金，即债权制类型的资金。［1］在第二个方面下，债权人既可能是自然人，也可能是银行等金融机构，这也导致债权人的涵义具有广义和狭义之分。
广义层面的债权人，是指一切让企业负有偿还义务的主体。［2］狭义层面的债权人，主要是在企业发展过程中为企业提供资金，企业到期有义务进行偿还的主体。本文采取的是狭义层面的债权人涵义。在公司法框架下，债权人和公司之间形成债权债务关系，彼此为债权人和债务人，各自负有一定义务并享有一定权利。
二、公司法对债权人保护的规定和存在的主要问题
（一）公司法当下对债权人保护的相关规定
在公司法中，涉及债权人保护的相关规定主要包括如下几个方面：
第一，《公司法司法解释（三）》中第4条第1款规定了公司未能如期成立的情况下债权人可以要求公司发起人对公司设立过程中形成的费用和债务承担自己对应的连带清偿责任。第12条规定公司股东抽逃资金损害债权人利益时，公司要承担对应责任。
第二，《九民纪要》中对于股东出资加速到期方面规定，公司如果无法清偿到期债务，在公司已具备破产原因但不申请破产或者公司债务产生后股东出资期限又被延长的情况下，债权人可以请求未出资股东在其未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
第三，《公司法》第75条等相关规定表明，如果在面临合并、分立、破产等重大事件的时候，公司应当及时通知债权人要求债权人及时进行债权申报。
（二）相关规定中存在的主要问题分析
尽管如上法律法规贯穿公司从设立期间到消亡期间的各个阶段，并提供了一定保护，但是这些规定仍旧无法对公司债权人合理利益提供充分的保护，甚至有些方面还存在漏洞。具体来说，公司法在债权人保护上至少还存在如下的几个问题：
1.信息获取的不足
虽然现行《公司法》中对公司的信息披露制度进行了一些规定，但是由于相关规定不够充分，甚至无法有效保障股东的知情权，就更加不用说对公司债权人知情权地保护了。公司债权人在对公司各方面信息的获取上，存在严重的信息不平衡，导致其对公司的现状无法充分了解。［3］比如公司章程的查阅范围局限于股东，公司的会计账簿等文件的查阅也仅局限于股东。这意味着债权人无权查阅公司的章程和公司财务状况，债权人的知情权和股东知情权之间存在很大差距，这导致了债权债务关系中债权人处于弱势地位，容易导致债权人对公司形式错误判断，不利于其合法利益的充分保护。
2.公司法人人格否认制度的缺陷
我国公司法中对公司法人人格否认制度的相关规定也比较欠缺，特别是公司发生财产混同的情况下，如何判断公司法人人格能够被否认，从而规范限制股东权力的滥用，使得债权人和股东之间尽量维持一个比较平衡的关系，现阶段法律缺乏明确规定。司法实践中对此也欠缺一个一致的裁判思路，使得此种状况下债权人的合法权益很容易遭受侵害。
3.股东出资制度对债权人的不利
资本认缴制下，公司股东无须在规定期限内完全出资，而可以在公司章程中约定出资的期限、次数和第一次出资的数额。在这种情况下，公司可能因为出资不足而缺乏足够的偿债能力。但是根据现有的相关法律规定，债权人要求股东及时出资只能在公司符合破产清算的条件下，进入了破产程序以后，股东需要加速出资。在公司没有被申请破产的情况下，只有《九民纪要》规定的两种情况下，债权人才能要求股东加速出资。也就是说，股东加速出资制度实际上并未被真正确立。
三、完善公司法中债权人保护相关法律规定的建议
（一）公司信息披露制度需要进一步完善
公司对外信息披露制度的完善，主要体现为公司需要对外披露哪些信息，必须被进一步明确。对此，首先公司的出资情况需要被及时披露，而不能仅仅停留在公司内部章程中。公司出资情况对外披露主要为：公司现阶段出资人已经出资的金额以及未出资金额将在之后什幺时候被缴纳。其次公司现有资产的类型也需要被及时披露。尽管这种披露仍旧很难体现公司目前实际的现金流和偿债能力，但是它给予了债权人判断公司情况的一个参考依据，从而使得债权人更加有信心决定是否要对公司投资。最后是公司的信用状况也需要被披露。公司是否具有良好的信誉，是否曾经遭受行政处罚、民事诉讼等，这些数据都有必要被披露。良好信誉的公司通常会更加被债权人信任。［4］
此外，公司信息是否能够及时披露，很大程度上不能单纯依赖公司自主性，而需要一个外部监督。利用行政监督和市场监督的方式，督促公司对自身关键信息及时、完整、真实地进行披露，也十分重要。
（二）公司法人人格否认制度的明确化
公司法人人格否认制度也需要被进一步明确。从当下看，债权人提出否认公司法人人格的前提是公司股东对自己的股东权利进行滥用，从而使得公司的独立地位被打破，债权人的权益因此受到损害。此种情况下，债权人可以要求对公司法人人格进行否认，从而使得公司股东承担连带责任。这一制度目前有必要进一步明确化，首先，应当明确债权人提出承担连带责任的股东是滥用股东权利的控股股东和公司实际控制人；其次，在债权人提出申请的条件设定上相对放宽，特别是在举证责任上，不应当将所有的举证责任都放在债权人身上，而应当规定一定情况下一部分举证责任转移到滥用权利的股东身上，对此法官在个案中应当考察双方各自的举证能力，在举证责任的承担上贯彻公平原则，对双方都分配合适的证明责任。［5］法律中也要对此进行规定，从而提供明确的法律依据。
（三）股东加速出资期限制度的构建
现阶段，股东加速出资期限制度只在公司被破产清算的情况下被规定。［6］而公司没有被破产清算的情况下，股东加速出资期限制度仅仅被作为一种特例而使用，即公司如果无法清偿到期债务，在公司已具备破产原因但不申请破产或者公司债务产生后股东出资期限又被延长的情况下。这两种情况实际上仍旧将股东加速出资期限制度局限在了一个较窄范围，不能充分对股东合法利益进行保护。对此，笔者认为，应该在公司无法及时偿债的情况下，全面贯彻建立股东加速出资期限制度，从而使得债权人的债权被充分保护，也为司法实践统一裁判思路提供法律上的明确依据。
四、结语
当前，我国公司法正在面临一个转型阶段，但是债权人和股东之间利益的平衡乃是公司法中永恒的核心，并不会被改变。现阶段在公司法的转型过程中，债权人的法律保护不可被忽视，特别是如果有新的制度削弱了对债权人的法律保护，以公司法为核心的法律体系要通过别的方式对此弥补和加强。
