□文/胡 蓓
（ 西安石油大学经济管理学院 陕西·西安）
［ 提要］ 商誉会计处理问题一直是我国学术界与实务界探讨的热点。 本文对我国商誉会计准则、商誉会计处理存在的问题、引发的后果及学术界探讨的热点进行梳理和分析，为我国市场监管层提出可行性建议，以期降低由企业合并商誉引起的系统性风险，维护国家经济金融安全。
一、引言
2020 年10 月30 日，中国证监会党委在传达学习贯彻党的十九届五中全会精神中明确指出“牢守不发生系统性风险底线”、“坚决维护国家经济金融安全”等会议精神。近年来，我国上市公司频繁的商誉暴雷、业绩变脸、利益输送等现象已经反映出我国商誉会计处理存在诸多问题。这些问题严重增大了我国经济金融市场的系统性风险，威胁到我国国家经济金融安全。本文通过探讨我国商誉会计处理的现状、存在的问题、造成的影响，以及我国商誉会计研究的一些主要争议点，提出一些政策性建议，以期减缓我国商誉会计准则不完善造成的负面影响。
二、我国商誉会计处理现状
（ 一）现行国内外商誉会计准则
1、初始确认计量。 在商誉的初始确认方面，2001 年FASB 发布的《财务会计准则第141 号——企业合并》规定将“成本超过被购净资产公允价值的金额（商誉）”作为一项无形资产。我国与国际准则基本趋同，我国2006 年颁布《企业会计准则第20 号——企业合并》，规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
2、后续计量方法。 国际上普遍采用的商誉后续计量方法经过了从摊销到减值测试的发展过程。2001 年，FASB 发布《财务会计准则公告第142 号——商誉与其他无形资产》，规定企业应通过“两步法”进行商誉减值测试。IASB 于2005 年，我国于2006 年先后规定了对企业商誉后续计量仅可采用减值测试的方法，即至少于每年年度终了对商誉进行减值测试。
（ 二）我国商誉会计实务中存在的问题
1、并购重组估值体系不完善。 我国会计准则中的商誉仅包括外购商誉，即在非同一控制下企业合并中产生的商誉。我国经济当前处于由高速发展转向高质量发展的过程，大量上市公司进行并购以期获得协同效应。企业并购重组估值方法主要有市场法、成本法和收益法三种，企业管理层可以从中选择对自己最为有利的估值方法。并且我国目前没有对每种方法的操作设定具体的标准。比如在收益法中采用贴现现金流（DCF）来进行估值，其中的贴现率应如何确定，采用不同的贴现率无疑会对企业估值造成巨大影响。
2、减值测试管理层“ 自由裁决权”大。 我国《企业会计准则第8号——资产减值》规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”但是商誉难以单独产生现金流，其可回收金额的估计具有很强的主观性，商誉减值的合理性难以准确验证。企业管理者也往往出于多种动机对商誉减值进行操纵。
3、表外信息披露不完善。 我国现行会计准则对商誉表外信息披露的规定过于笼统。首先，在商誉减值的信息披露方面，根据规定，上市公司仅在计提商誉减值时需要披露资产减值的原因、计提资产减值测试采用的方法及重要参数选取等信息。若上市公司不计提商誉减值也不进行披露，财务信息外部使用者很难洞察。其次，在合并完成的后续期间，未强制规定应对所有被购买方的会计信息进行披露，这不利于财务信息外部使用者对被购买方后续业绩表现进行评价。
（ 三）“ 问题”对我国经济市场造成的影响
1、上市公司业绩变脸损害投资者利益。 首先，上市公司出于达成业绩指标、避免退市风险等动机，利用商誉进行盈余管理，未在财务报告中准确真实反映商誉价值，迷惑投资者。其次，上市公司并购催生的高溢价、高商誉、高业绩承诺，潜在的增加了股票暴跌的风险。在业绩承诺到期后，被购企业若没有达到业绩承诺，上市公司往往会计提大量商誉减值，造成股票下跌，损害投资者尤其是中小投资者的利益。
2、上市公司利用商誉进行利益输送。 业绩承诺本是为了降低并购风险保护投资者利益产生的，然而在企业并购时，不合理的业绩承诺催生的高商誉也被有心人士用来进行利益输送。比如，在华谊兄弟并购东阳美拉的案例中，华谊兄弟要求被购方五年内共达到约6.75 亿元的净利润，而华谊兄弟为此付出了10.5 亿元的对价（并购日被购方净资产为-0.55 亿元），即东阳美拉没有完成业绩指标也可以获得3.76 亿元的纯收益。考虑到并购前并购方法人冯小刚与华谊兄弟的复杂关系，有理由怀疑此次并购可能出于利益输送。
3、增大我国资本市场的系统性风险。 一方面商誉计量的随意性容易引起上市公司贸然扩张，投资失误；另一方面商誉频繁暴雷损害投资者利益、打击投资者信心、扰乱市场秩序。最终增大了我国资本市场的系统性风险。
三、我国商誉会计处理研究主要争议点
（ 一）初始确认方面
1、 商誉应当归属于哪一会计要素。 对于商誉代表着超额盈利能力，学术界已基本达成共识。但商誉属于哪一会计要素还存在着很大的争议。许金叶认为商誉不是资产，是企业成立后逐渐形成的资源整合能力，应通过利润表来反映。姜葵提出商誉是企业合并产生的亏损，应该计入“营业外支出”。杜兴强则认为商誉难以计量但是可以计量，其满足资产的定义，应当确认为一项资产。
2、是否应当确认自创商誉。 支持确认自创商誉的一方认为自创商誉本身是存在的，并且确认自创商誉有利于促进企业制度创新、技术创新以获得自创商誉。反对者主要基于两点理由：第一，不确认自创商誉是国际国内会计准则的规定与习惯性做法；第二，自创商誉难以计量，增加对自创商誉的确认不利于会计信息的真实性、可靠性。
（二）后续计量应采用的方法
1、资产负债表观下的减值法。 减值法是目前国内国际普遍使用的一种方法，企业于每年年末对商誉进行减值测试并与账面价值相比较，确认商誉减值损失。蒋楠认为资产负债表观下的减值法更加关注资产的可回收金额，增强了会计信息质量的相关性。而且商誉本身是虚值，摊销法更具有稳健性的说法是“无稽之谈”。
2、利润表观下的摊销法。2018 年IASB 主席Hans Hoogervorst 指出每年年末进行减值测试的成本高且主观性较强。而摊销法实际上弥补了这一缺陷，利润表观下的摊销法更加关注资源历史成本的消耗，操作简便且有据可循。摊销法的支持者认为商誉在一定期间内进行摊销，即增加了一项费用，使企业在并购时更加稳健，而且可以减少盈余管理、操纵利润的行为，保护投资者权利，稳定市场。
3、减值与摊销并行法。 减值与摊销并行法的支持者认为商誉在系统摊销的基础上进行减值测试有利于提高会计信息质量，同时考虑了平滑业绩与反映商誉价值变化规律两个方面因素。任永平、钟洁晴在对2007～2018 年的我国传媒业上市公司商誉的产生与减值情况进行分析后，发现前三年摊销、三年后摊销与减值并行的方法更能够提高会计信息质量、缓解市场波动。
（三）信息披露方面。 在信息披露方面，只有少数学者认为过多的信息披露会增加信息成本，大多数学者所持态度均为应加大表外信息披露力度。张金若建议会计准则应明确对表外信息披露的要求，利用表外信息对表内信息做出解释和补充；表外信息披露应聚焦于被购企业的业绩表现；同时，出于节约提供信息成本的角度，应取消至少每年年终进行减值测试的要求，但应披露相关原因。
四、现行准则下对监管层的可行性建议
（一）限制商誉占净资产的百分比。 虽然商誉代表着超额盈利能力，可能会为企业带来巨额利润，但究其根本是一种“或有利润”，是一种不确定的未来的经济流入，伴有一定的不稳定性。对商誉计量时有赖于专业人士的职业判断，不论是评估方法的选择还是关键指标的使用，都具有较强的主观性，这给盈余管理造成了很大的空间。
尽管会有个别企业的超额盈利能力确实很强，评估出来的商誉占净资产的百分比很高，对商誉占净资产百分比的限制会有损会计信息的准确性。然而在并购重组估值体系不够完善，且没有探索出兼具准确性与可操作性的估值标准之前，对商誉占净资产的百分比进行限制有利于减缓巨额商誉带来的经营风险、投资风险，此举是在会计信息的可靠性与准确性之间取得相对平衡的一种方式，能够有效地减少商誉泡沫，降低商誉减值带来的风险。
（二）提高中介机构准入门槛。 徐玉德、洪金明通过实证研究发现新会计准则实施以来，上市公司计提商誉减值多出于商誉实际发生了减值而并非盈余管理，计提减值越多的上市公司越倾向于选择高质量的审计师。这说明高质量的审计师能够合理有效评估被审计单位会计信息。
规模大的中介机构拥有更加专业的审计师、独立财务顾问等职业人员，并且由于行业特殊性，服务质量及口碑十分重要，所以大机构在提供服务时更加谨慎、专业性更高。提高整个中介行业的准入门槛，有利于防范中介机构为短期利益而做出违反职业道德甚至法律法规的行为，这无疑从第三方角度加强了对上市公司的监督。
（三）加大对企业合并主要责任人的惩处力度及监察力度。 企业合并中不法行为的频繁发生，让人在感叹其相关责任人的大胆与无良之外，究其根本，是违法违规成本太低，就算东窗事发，相关责任人也没有得到严厉的追查。相关部门应当加强对在企业合并中进行利益输送、操纵盈余、捏造财务信息的责任人的行政处罚力度。对于行迹恶劣者，秉着“一次违规，终生不用”的态度，对于触犯法律的行为，依法严肃处置。让上市公司的相关责任人员不想、也不敢违法违规，以支持上市公司健康发展，同时为我国经济走入向高质量发展阶段提供一个良好的市场环境。
（四）细化对上市公司表外信息披露要求。中国证监会于2020 年9月发文，我国资本市场电子化信息披露平台正式上线运行，“投资者可以通过该平台查询首次公开发行企业、上市公司、非上市公众公司、证券公司、债券发行人、公募基金管理公司等依法公开披露的信息”。这无疑为上市公司进行表外信息披露提供了公开透明的平台。上市公司的表内信息与表外信息同等重要。对于商誉这样主观性较强、需要具体问题具体分析的会计信息而言，仅仅披露金额无法满足会计信息质量的要求。财务报告的使用者需要结合表外信息以增强对表内信息的理解。具体而言提出如下建议：第一，无论商誉否发生减值，强制要求上市公司在年度财务报告中将减值测试所采取的方法、重要指标等信息进行公开披露；第二，在购买日后至少于每年年度终了对被购方经营及财务情况进行披露，以使信息使用者更好地了解其业绩表现、评估其业绩承诺的完成情况；第三，除每年年末外，若发生突发事件引起被购方财务或经营情况产生具有重大影响的变动，应及时进行披露。
