金璇

摘要：研究报告表明，过去20年全球大型企业兼并案能取得预期效果的低于50%，具体到中国，则有67%的收购不成功。这其中财务整合是成功的关键，对于医药行业也是如此。文章首先分析了我国医药行业并购财务整合的必要性，进而从并购财务整合的流程方面对我国医药行业并购财务整合存在的主要问题进行了阐述，之后说明了我国医药行业并购财务整合的基本原则，并提出了我国医药行业并购财务整合的主要措施。

关键词：医药行业；并购； 财务整合

医药行业主要为医院等医疗机构提供药品及医疗器械，同时从事医药器械的流通环节管理，由于医药行业的专业性，医药行业的特殊性相对明显。我国医药行业在医改的大背景下，不断变革与发展，特别在当前供给侧和经济结构化调整形势下，我国医药行业并购趋势明显，从全球并购的行业数据看，并购的成功率相对较低，财务整合问题是医药行业并购失败的主要原因。因此，在医药行业并购过程中，需要医药企业加强财务整合研究，提出有效方案，以促进医药并购项目的成功实施，并取得实效。

一、我国医药行业并购财务整合的必要性分析

（一）财务整合是医药行业并购成功完成的基础

医药行业并购是医药企业规模扩张的首选，对于医药企业而言，无论是横向的产业某一环节的医药企业并购，还是纵向的产业链条的医药企业并购，都涉及财务整合事项。医药行业并购可以成功的首要基础在于并购医药企业和被并购医药企业之间能够达成一致，这里的关键在于对企业估值的一致意见，对企业的估值一般要依靠资本市场倍数参数和被并购企业本身的财务数据，这就需要医药企业在并购之初，即以财务数据为基础，能够对其财务数据有统一认识，并达成一致，以推进并购的成功完成。

（二）财务整合是医药行业并购经营成果提升的基础

医药行业并购完成后，被并购医药企业成为并购医药企业的子公司，由于并购前医药企业各自的文化不同，医药企业的财务核算与财务管理制度均可能有所不同，需要医药企业在并购后，建立统一的财务制度，特别是在财务绩效考核方面，尤其如此。只有医药企业建立统一的财务整合政策与制度，医药企业并购后的经营政策才能一致，经营策略才能与并购医药企业的战略相符，促进医药企业经营成果的快速提升。因此，财务整合是医药企业并购后，不断提升经营成果的基础。

（三）财务整合是医药行业并购风险有效管控的基础

并购对于任何企业而言，都面临相应的并购风险，如被并购企业劳工制度的不一致、企业文化的不一致、或是外部环境的不一致，都可能造成医药企业在并购后不能有效识别风险，并对相应风险采取有效措施，直接导致并购医药企业的经营不善，甚至造成医药企业的巨大风险。在这样的背景下，医药企业并购前应对财务整合事项进行安排，在并购完成后，财务整合将使得并购医药企业与被并购医药企业之间形成同样的财务管理政策，特别是内部控制方面，由财务部门牵头进行内部控制手册的编制与实施，以对并购医药企业与被并购医药企业形成一致的风险政策与风险控制方法，从而达成医药企业并购后风险的有效识别与管控。

二、我国医药行业并购财务整合存在的主要问题

（一）整合方案论证问题

医药行业包括研发、生产、流通等相关环节，无论横向并购，还是纵向并购，都涉及并购方案的拟定流程，这也是医药企业并购的开始。在医药企业并购方案制定过程中，往往存在以下问题，有的医药企业在并购标的选择过程中，一般以医药企业的一把手意见为准，缺乏尽职调查，没有建立从立项到尽职调查，再到决策的相关并购整合流程，在财务整合方面出现由于信息不对称造成的财务隐蔽问题。有的医药企业并购尽职调查没有将财务与法律的双重尽职调查引入其中，使得对被收购方的情况不了解、不深入。同时，有的医药企业在委托事务所进行相关尽职调查的过程中，对于需讨论研究的事项，完全依靠事务所意见，没有进行集体研究，与医药企业自身情况结合不足，使得在财务整合初期的财务尽调方面和法律尽调方面，没有掌握实际情况，没有作出正确决策，为后续医药企业合并造成相应的隐患与问题。

（二）财务制度统一问题

财务制度的整合包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不论是何种形式的医药行业并购，并购企业要对并购双方的营运进行合并，需要对其账簿、凭证、会计科目、会计报表等统一，以满足利益相关者对会计信息的需求。而在医药企业并购财务制度整合中，有的医药企业忽视这方面的问题，仍然保持被并购企业的财务核算制度，且未派驻医药企业收购方的财务人员作为负责人，而是单纯依靠财务考核指标对被并购方实现控制，往往会造成由于财务核算制度不同而形成的核算结果不同，容易造成利益相关者难以获得有效的会计信息，影响相关决策的制定。也有的医药企业并购中，对相应的投融资制度没有统一，如给被并购医药企业的融资过大的权限，使得相应的融资活动带来的资金成本大幅上升，造成医药企业并购后的整体成本上升。

（三）财务文化融合问题

财务文化看似是一项比较务虚的事项，但其对医药企业并购财务整合事项非常重要。财务文化在实践中，可以被理解为诸如会计职业判断、风险偏好等引导企业会计处理的因素等事项。财务文化将直接影响医药企业会计核算的信息表现，需要医药企业在并购中加强财务文化融合。在医药企业实践操作中，财务文化融合往往存在较大的差距。如有的医药企业仅仅偏重医药企业会计制度的建设，认为制度可以实现所有管理，而忽略了会计判断对会计处理的影响，使得会计信息难以同样的标准反映同一事项，出现会计处理差异。

三、我国医药行业并购财务整合的主要措施

（一）持续加强医药行业并购财务整合方案论证与决策

医药企业应结合自身实际情况，参与到财务与法律的尽职调查当中，对于涉及并购的或有事项，应特别重视，并由企业自主进行决策，对事务所等第三方意见仅做参考，以此促进医药企业并购利益的最终实现。同时，在整合之前，医药企业要认真比较各种方案，对整合的成本效益进行科学、合理的估算，选择成本最低、产生效益最大的财务整合方案，并通过集体决策最终确定方案。

（二）持续加强医药行业并购财务整合制度基础统一

财务政策是一种自主选择性的政策，并购前医药企业根据各自的总体目标和现实要求，制定或选择有利于自身发展的财务政策。并购后，并购医药企业应将合并后的医药企业作为一个企业整体，在总体目标上保持一致性，在选择财务政策时以并购后整个医药集团的利益和目标为基点，选择或制定财务政策。特别是在内部控制的建设与实施方面，并购医药企业与被并购医药企业之间要建立统一的风险偏好政策，将风险识别与风险控制统一到一个水平线上，形成较好风险防控基础。同时，在整合并购双方会计核算体系的过程中，要对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行整合，并进一步对会计核算程序、报表编制等综合要素进行整合。

（三）持续加强医药行业并购财务整合文化建设与提升

我国资本市场正在进入有史以来并购重组最为活跃的时期，同时大量并购基金为医药行业并购提供充足的资金。财务文化的建立与统一，关键在于对财务人员的培训与培养，通过耳濡目染，促进医药企业的财务文化统一。对于医药企业并购而言，并购医药企业应向被并购企业派驻财务负责人，通过财务负责人的引导，促进财务人员会计思想的整体统一。同时，并购医药企业应建立对被并购企业的培训交流机制，将医药企业的管理思想与企业文化灌输到被并购企业中去，以此引领财务人员在会计处理中作出与并购医药企业统一的会计判断，进而促进医药企业并购的有效完成，实现医药企业并购后的持续稳健发展。

（作者单位：中国医疗器械山东有限公司）