□文/陈 英
（兰州财经大学会计学院 甘肃·兰州）
［提要］基于企业并购产生商誉的视角，分析轻资产企业高溢价并购形成巨额商誉的原因及商誉减值的影响因素，发现商誉减值带来的不利后果，并提出一些防范高溢价并购导致商誉减值风险的措施，以期企业在今后并购中更加客观、理性，最大限度地减少高溢价并购的负面影响。
受多种复杂的宏观环境因素的影响，各类大小型企业通过并购来寻求企业未来的发展空间，提高企业整体的竞争优势。“无并购，不商誉”，商誉是一种潜在的不可辨认的经济价值，可以在未来的一段时间内，为企业带来不确定的超额利润。中国资本市场上的并购活动激增，导致商誉规模逐年扩大，形成了巨大的商誉泡沫。高溢价并购的背后，是对被并购资产的高估值，而高估值往往伴随着高业绩承诺，当市场的经营状况发生变化，商誉就可能发生减值，损害企业的利益，给投资者造成巨大的损失。
一、高溢价并购下巨额商誉形成的原因
（一）轻资产企业资产的确认。企业原有资源结构在知识和科技的推动下发生转变，轻资产企业通过专利技术、人力资源、销售方式、品牌形象等无形资源获取利润，增强核心竞争力。但是由于评估机构无法像传统行业那样用有形资产来衡量公司的价值，所以企业资产的账面价值并不能代表企业的真实价值，因为竞争力资源的无形性，轻资产企业的整体估值与真实价值之间的金额存在一定的差别，最终导致高溢价、高商誉。
（二）高业绩承诺推高并购溢价形成巨额商誉。鉴于以往并购失败的原因，并购方通常会要求被并购方做出业绩承诺，业绩承诺逐渐成为企业并购过程中不可或缺的一部分。业绩承诺原本是为保护并购方设立的，在一定程度上可以减少并购中潜在的道德风险，然而随着并购市场的发展，签订的业绩承诺不单单是违背了初心，而且更是造成了巨额的商誉；被并购方有意地提高承诺业绩以达成抬高企业估值的目的，将高业绩承诺作为经营业绩良好的信号和吸引并购方的手段，高溢价被高业绩承诺换取，形成了巨额的商誉，不切实际的高业绩承诺因为低完成率导致商誉减值，从而影响利润。
（三）价值评估选择收益法。选择收益法作为并购的估值方法时，其适用的基础是：公司能够持续稳定发展，资本与盈利成正比，企业未来的收益和风险是可以预测并且能够准确计量的。收益法基于评估中的大量的假设，如国家相关的经济政策支持引导、交易环境稳定、行业发展情况没有重大变化、被并购方可以保持目前的市场竞争能力等，评估机构往往对被并购方的发展前景和未来收做出乐观的预测，忽视市场饱和度、产品生命周期等风险。根据历史收益信息预测公司有良好的发展收益是不合理的，由于这一预测的高度的不可预见性，可能会高估企业价值，导致形成高溢价、巨额商誉；如果评估依据的假设发生变化，或者企业的经营情况开始恶化不能达到预计的业绩，那么由高溢价带来的巨额商誉就会存在减值风险。
二、高溢价对巨额商誉减值的影响因素分析
（一）国家政策的引导。证监会修订相关的并购政策是为了盘存市场上的剩余资产、拉动企业的发展，推动并购重组活动不断发生，受国家推行“走出去”政策影响，并购重组活动在海外市场上也愈演愈烈。随着并购认定标准的逐渐放宽，受国家政策的影响，中国的并购市场不断发展，并且使得巨额商誉不断累积。具体的商誉减值要求和标准的变化也会引起商誉的减值，证监会提出了更多的要求使得企业商誉减值更加细致、更加具体，企业通过商誉减值方便操作业绩的自主空间被压缩。另外，超过一半的会计准则委员会委员赞同对商誉进行摊销，并且他们都认为摊销法下的商誉可以更及时、准确，但是对于商誉金额过大的企业来说，如果开始摊销，就很可能会使商誉摊销的金额大于利润，导致业绩下降甚至开始出现亏损，因此在这些政策的影响下，企业会先计提大量的商誉减值以防商誉摊销带来严重经济后果。
（二）高业绩承诺不达预期。在并购过程中，企业商誉的减值与企业签订的业绩承诺没有什么必然的联系，但是并购方会因为业绩承诺的存在去支付过高的溢价并确定更高的商誉。轻资产行业存在高成长和高市场热度的特征，并购方在并购时担心其未来的盈利能力。在一定程度上，业绩承诺在未来可以用于对被并购方的激励，使其能用心经营企业，保护并购方的利益。然而，被并购方会通过难以达到的高业绩承诺来提升企业的并购估值，并购方则会为了获取眼前的利益，尽快完成并购，对未来潜在风险没有予以重视，这样相对较高的业绩承诺有很可能会掩盖企业的真实价值。如果被并购方没有完成其做出的业绩承诺或者企业的整体盈利能力在业绩承诺有效期后下降，并购方就存在巨额商誉减值的风险。
（三）并购后的协同效应被高估。并购后，双方应整合技术和客户等方面的资源，以实现并购双方无形资源方面的优势互补，使协同效应发挥最大作用，但高溢价产生了高商誉，就会导致企业资产过多地虚假增长，而且并购方的业务规模会因为新增的并购业务急速扩大，双方如果在生产经营与管理理念方面无法做到真正的契合，就会很难实现减值风险的控制。在并购完成后，并购方要及时调整原有的生产经营模式，否则会在业务管理、客户资源、研发设计等多个方面存在差异，导致决策冲突，资源整合效果达不到预期，未来一段时间内的管理成本逐步攀升，影响协同效应的发挥。并购完成后，并购双方可能在整合上存在冲突，无法确定整合结果，并购方的经营规模与业绩会受到一定程度的影响，因此对协同效应持有乐观的态度，会使被并购方的价值被高估，出现高溢价，计提巨额商誉，存在较高的商誉减值风险。
（四）存在盈余管理的动机。我国会计准则规定，在每年年度终了时企业要对并购商誉进行减值测试，但是当前对减值测试方法的要求不够细致，内容还不够清晰明了。在实际生活中，商誉减值测试有较强的自主性，容易操纵。企业的可回收金额通常选择收益法来测算，商誉的减值与否通过比较可回收金额与商誉的账面价值的大小来确定，因此管理层在选择减值的时点时，会优先考虑与自身利益密切相关的因素，更加倾向于通过商誉减值实施盈余管理的企图，借助相关减值规定的“弹性”漏洞在业绩上升的时候避免商誉的减值，通过大量计提、少计提和不计提商誉减值准备三种手段在业绩下滑或者利润为负时维持财务报表中稳定的盈利水平。
三、高溢价并购商誉减值后果分析
（一）经营业绩下降。商誉减值在财务报表中计入资产减值科目，企业的净利润会因此产生影响，企业的经营规模与业绩会因为商誉的减值出现下滑，造成巨大的亏损。商誉减值在影响公司利润的同时，会带来不可预知的财务风险，还会使投资者的利益受到不同程度的损害，令其对公司经营逐渐失去信心。
（二）股价下跌，利益受损。商誉减值意味着以高价收购的乐观企业的业绩没有达到曾经的预期，因此高溢价并购的商誉减值会造成企业股价的变动，不利于企业的发展，会使企业面临业绩亏损的风险。面对股价的涨跌，受制于信息不对称，看好企业发展而入股的中小投资者处于被动的一方，在企业年末计提商誉之后，将承受股价下跌的损失，失去对企业的信心，造成资本流失。
四、高溢价并购商誉减值风险防范措施
（一）加强并购前的评估调查。加强并购前的调查，降低行业并购所带来的“高商誉”“高商誉减值”的风险，为后续商誉价值管理打好基础。并购前情况的调查不仅包括国家相关政策、行业发展前景、被并购方可持续发展情况以及未来走势等，也要评估自身是否有足够的能力整合并购的资源，不盲目乐观估计被并购方未来效益。调查可以降低并购失误的可能性，减少资源的浪费，提高并购效率。
（二）客观对待企业估值。被并购方的估值会影响对合并对价的制定，应该客观对待估值结果，不过分依赖估值结果。首先，对被并购方进行评估时要聘请经验丰富的专业评估人员，减少因价值评估过高而导致的商誉价值被高估，使企业承担商誉过多减值的风险。其次，要考虑轻资产行业的独特性质选择合适的估值方法，轻资产的估值不同于其他可以准确计量的资产评估，需要考虑更多更复杂的因素，可以结合实地评估，来确保被并购方的经营现状、财务数据真实且有效，降低因为信息不对称产生的并购商誉减值风险。再次，由于评估困难，并购方可能会很难获取被并购方的真实财务信息，且被并购方也可能会恶意抬高并购对价，因此评估机构必须采取谨慎的态度来核实被并购方提供的财务数据，做出公允的评估。最后，在评估过程中，评估人员应该全面考虑到被并购方的情况，不仅要考虑相关财务数据的可靠性，也要考虑到综合业务的非财务信息，尤其是公司内部的产品结构、核心竞争力、发展方向等。
（三）正确看待并签订合理的业绩承诺。目前，巨额商誉发生减值的重要原因之一是被并购方无法完成业绩承诺，高业绩承诺在很大程度上增加了并购方的并购溢价，抬高了被并购方的估值。业绩承诺在企业并购中起着关键的作用，因此我们应该理性对待业绩承诺，不应该轻易相信签订的业绩承诺，不完全地相信被并购企业的业绩，协同效应在并购后的充分发挥可以规避商誉减值风险。合理业绩承诺协议的签订，至少考虑以下两个方面：第一，并购方承诺要完成的业绩与日常的盈利能力一致；第二，为了确保追责机制清晰明了，业绩承诺绝对不能附加其他兜底的协议。只有被并购方做出客观、真实、可实现的业绩承诺，才能更好地确保并购给并购双方带来积极影响，规避商誉减值风险。
（四）优化商誉后续减值测试。由于轻资产企业所独有的特性，在并购过程中商誉期末减值的测试容易产生较高的商誉，但是测试方法自主性强、难度大、不够透明、可操控性强，借助商誉减值规定中的漏洞对企业利润进行盈余管理相对比较容易，因此对商誉后续的减值测试进行完善处理是非常有必要的。合理地分期摊销商誉减值前的商誉价值，一旦出现商誉减值，就做“商誉减值”的一系列处理。在一定程度上，分期摊销可以减少确认为商誉的无形资产对企业利润产生的不良影响，可以压缩在现行方法下估算企业预期回报、选择减值时点、计提减值金额等方面的自主空间，对企业的自主性有降低的效果，从根本上打消企业管理层试图借助商誉实行盈余管理的想法，达成减少商誉减值的目的。同时，在并购活动开始时并购方就更加谨慎地对企业进行估值，使并购活动中产生的商誉回归合理。
（五）注重并购后的资源整合。并购活动是提高企业收益及转换企业主营业务项目的最直接、最有效的方式，其目的是想借助优质资源实现资源互补和发展。如果并购方无法及时、有效地进行资源整合，最终会导致被并购方的资源流失、竞争力丧失和企业贬值，造成大量商誉减值。企业并购不仅局限于完成并购计划，后续资源整合也是非常重要的，加强并购后的资源整合可以达到企业增值的目的，降低并购风险。可以从产品品牌、人力资源、研发技术、企业文化等方面进行资源整合。在选择被并购企业时，应该优先考虑行业与市场环境，从自身角度出发选择并购目标，根据未来发展方向对战略目标进行协调整合，协同效应才能发挥出最大作用。
（六）加大外部监管力度。最重要的规避商誉减值风险的方法是从根本上控制巨额商誉的产生，努力遏制“高溢价”的并购。会计师事务所应多关注期末商誉金额相对较大的轻资产企业，检查确认的商誉和计提减值准备的金额是否准确、合理，重要的参与者包括事务所在内，都应当认真履行自己的职责。评估机构应该接受更严格的监管，在企业并购过程中保持独立，避免可能出现的内幕交易和人为的操纵，根据实际情况做出真实的判断，以防止过多的不合理商誉的累积和巨额的商誉减值。评估机构需要对自己的判断负责，增强责任感，确保企业的估值谨慎合理。
在并购前，监管部门应该对业绩承诺中存在的与事实不符的事项立即发函询问并购的双方，除非有真实的证据来支持这种不符合的情况，否则取消并购的实施。监管部门必须提高对高业绩承诺并购的关注和监管，严惩擅自变更或逃避业绩承诺的企业。
综上，高溢价并购必然会造成高减值风险，尤其是轻资产行业在并购后产生的高额溢价与实际价值严重不符，随之而来的便是巨额商誉的减值，商誉的减值会因为高溢价的存在而存在，溢价越高，那么减值的风险就越大。计提巨额商誉的减值最终会导致企业的经营业绩不佳、盈利能力丧失等诸多严重的经济后果。企业并购受诸多复杂的因素影响而无法达到预期的协同效应，因此轻资产行业如果在并购时利用好了并购这把“双刃剑”，就可以充分意识到并购风险，谨慎决策；在并购后注重资源整合，就能有效地预防商誉减值风险，及时地应对其他可能存在的并购风险问题。
