□文/王程玮
（天津科技大学经济与管理学院 天津）
［提要］随着我国资本市场的不断发展与完善，上市公司并购交易日益增多，高溢价并购行为随之涌现，商誉问题也由此产生。但是商誉在提供给企业品牌优势和潜在能力的无形价值的同时，也因商誉的不确定性带来巨额商誉减值的风险，进而影响企业业绩。本文以佳云科技为例，对其并购形成的巨额商誉及后续减值情况进行研究，进一步分析其巨额商誉减值形成的动机与带来的风险，并提出建议。
国务院2014年以来推动资本市场健康发展的一系列政策的颁布，促进了我国上市公司积极开展并购重组的行为。上市公司为扩大经营范围、优化产业结构、提升企业价值纷纷进行并购重组，并购的交易数量、规模屡创新高。商誉减值问题也由此产生并频频发生。据Wind数据库显示，仅2017年一年我国上市公司进行商誉减值的金额高达368.20亿元，在2018年商誉减值金额增长至1，656.87亿元，同比增长了349.99%，2019年计提商誉减值损失仍达1，300.62亿元。在2018年和2019年许多上市公司因巨额商誉减值而造成业绩严重下跌，引起了资本市场的普遍关注，巨额商誉减值问题受到越来越多的关注与重视。2018年以来，证监会针对商誉减值问题颁布了一系列会计监管政策，提出商誉减值风险可能会严重影响上市公司的实际经营成果；并修改了上市公司重大资产重组管理办法，再次表明要严格规范并购重组行为，从严管控防范并购中的“三高”问题，力求全面提升上市公司质量，并积极推进资本市场的健康稳定发展。
商誉减值问题同样受到国内外学者的广泛关注与重视。Gu和Lev（2011）认为企业并购时的高估值和高溢价会对商誉减值产生重要影响，并增加巨额商誉减值的可能性。Abughazalehetal（2011）通过研究发现，巨额商誉减值与管理层进行盈余管理以及“洗大澡”行为呈现高度相关。Killins和Ngo（2021）认为随着CEO过度自信程度的增加，识别商誉减值的可能性和幅度会显着降低。Filip（2020）通过研究发现，管理层自由裁量权的执行程度越高，企业最终进行商誉减值的可能性越大。
国内学者针对商誉减值计量、动因以及产生的影响与风险也进行了诸多研究。张俊瑞和苏洋提出与减值法和摊销法相结合的双重计量模型，将商誉后续计量根据经济实质分为商誉摊销和商誉泡沫减值，管控商誉泡沫及减值风险。隋辉（2021）认为许多上市公司出于信息不对称，操纵股价、利益输送的目的采取高估值和高溢价并购，会增加巨额商誉减值的风险。企业出于盈余管理的动机、内外部监管环境的完善程度也会影响商誉减值情况。张新民（2018）通过研究认为企业内部控制不完善，会导致并购前高估值产生高商誉，并购后业绩预期不达标会导致商誉减值发生。
表1佳云科技重大并购情况一览表
一、相关概述
（一）商誉。根据我国企业会计准则的规定，企业在进行非同一控制下并购重组时，并购方合并成本高于并购中取得的被购并购方可辨认净资产公允价值部分的金额，企业应在资产负债表中确认为商誉。其中，合并成本代表了企业在未来期间的预期盈利能力，商誉也可以理解为预期盈利能力超过可辨认净资产的平均投资回报率的资本化价值。商誉作为一项资产，归属于合并企业的整体经济价值，也代表了一个企业预期取得超额收益的潜在经济能力。
（二）商誉减值。在2006年企业会计准则中关于商誉减值的规定出台以来，我国开始采用减值测试法。通过非同一控制下的企业并购形成的商誉，不论是否出现减值迹象，减值测试都应逐年进行。当商誉的可收回金额小于其账面价值时，代表商誉已发生减值，应计提商誉减值金额，一经确认在以后期间不得转回。商誉减值因归入当期损益，会对企业经营成果及财务状况产生重大影响。近年来，随着高估值、高溢价并购现象的出现，巨额商誉的后续计量往往伴随着巨额商誉减值问题，在商誉进行一次性减值计提时，因金额巨大会对企业的本年利润产生重大影响。所以，在并购前后注意防范规避商誉减值风险，并通过有效措施完善商誉减值问题愈发凸显其重要性。
二、佳云科技商誉减值动机及风险分析
（一）佳云科技基本情况。广东佳兆业佳云科技股份有限公司，成立于2002年，于2011年以“300242”“佳云科技”在深交所创业板挂牌上市。公司在成立后不断进行合并收购，提高自身竞争力，由传统制造业转型为互联网营销，并形成了多彩互动、金源互动、云时空、微赢互动等多个品牌，涉及互联网广告业务和搜索引擎营销。佳云科技是百度、vivo、OPPO、小米等企业的核心合作伙伴，同时也与字节跳动、快手、美团等企业开展了商业化合作。
（二）佳云科技巨额商誉形成过程。佳云科技自上市以来，为扩展经营范围和业务规模，进行了多次并购重组。三次重大并购行为包括：2015年佳云科技并购了金源互动，同年并购了云时空和微赢互动，如表1所示。（表1）
通过表1中数据可以看出，佳云科技在三次重大并购中形成了高额商誉。佳云科技在2011～2013年间商誉账面价值为11.46万元，于2014年减值为0。公司在2015年进行了三次重大合并收购行为，并形成了账面价值高达14.83亿元的商誉。
（三）佳云科技巨额商誉减值。本文主要针对佳云科技2015～2020年的三次重大并购行为进行分析，通过对2014～2020年年报信息进行分析，得到佳云科技重大商誉减值情况，如表2所示。（表2）
表2 2014～2020年佳云科技商誉及商誉减值情况一览表（单位：元）
通过表2数据及年报信息可以发现，佳云科技在每年年末对合并商誉进行减值测试，2015年产生的巨额商誉14.83亿元，2015～2017年佳云科技按照会计准则评估资产并进行减值测试，均未发现减值迹象。而在2018年，佳云科技一次性计提了11.90亿元的巨额商誉减值，并在2020年处置微赢互动后又产生2.93亿元巨额商誉减值，减值比例分别达到79.67%和96.48%。截至2020年末，佳云科技商誉的账面价值仅剩1，069.51万元。
（四）佳云科技巨额商誉减值动机分析
1、对并购标的资产高估值提升企业价值。佳云科技在对金源互动进行并购时，采用收益法评估的股权价值为4.25亿元，但是金源互动的可辨认净资产的账面价值仅为1，593.53万元，评估增值率高达25.94倍。佳云科技在收购云时空和微赢互动时均采用收益法，评估增值率分别是可辨认净资产账面价值2，450.08万元和9，757.66万元的14.35倍和9.35倍。在收益法下，商誉源于被并购企业的收益能力，佳云科技对被并购企业的高估值来自于对其超额收益能力的预期，如果预期发展与未来实际收益能力产生较大偏差，这会大大增加巨额商誉减值的风险。而对被并购企业进行高估值，进而进行高溢价并购会形成大额商誉，商誉作为企业的一项资产会增加企业资产总额，增加企业价值。
2、业绩承诺可能促使商誉减值。佳云科技在并购三家企业时，三家企业分别对佳云科技作出了业绩承诺，信息不对称问题会引发合并方对对方资产进行过高估值，可能出现高额商誉，并增加商誉减值风险。业绩承诺是指被并购企业对其未来几年的净利润做出承诺，如果实际盈利数低于承诺数，就按照一定比例的补偿方案向并购企业进行赔偿。金源互动在并购中向佳云科技做出2014～2017年的业绩承诺，即净利润达3，100万元、4，000万元、4，800万元、5，500万元；云时空在并购时向佳云科技做出2015～2017年净利润达到3，000万元、3，900万元、5，070万元的业绩承诺；微赢互动在并购时向佳云科技做出2016～2017年净利润达到7，150万元、9，330万元、12，000万元的业绩承诺。尽管业绩承诺在一定程度上可以补偿业绩欠佳的损失，但如果业绩补偿金额远远低于高估值带来的收益，会促使被并购企业通过业绩承诺提高并购方对其预期盈利能力的预期，进而加大巨额商誉减值风险。同时，实际盈利能力达不到预期盈利能力，也会阻碍并购协同效应的发挥，不利于并购企业长远战略的发展。
3、管理层盈余管理动机。佳云科技管理层可能出于盈余管理动机进行商誉减值。众多学者在研究商誉减值与盈余管理时，发现商誉减值测试存在着管理层的主观判断以及人为操纵的可能性；加上信息不对称风险以及准则要求商誉减值需要反映经济实质，但对减值的时间及金额缺少确定的标准，加大了管理层通过盈余管理操纵商誉减值的可能性。此外，公司的商誉减值未能反映被并购企业预期收益水平，却体现了高管的持股比例。
通过表3可以发现，佳云科技在2018年有通过延迟确认商誉和集中一年计提巨额商誉的嫌疑。首先，3家被并购企业在业绩承诺期内均未完成业绩承诺，在预期盈利能力存在较大不确定性的情况下，佳云科技在承诺期内却未计提商誉减值准备。同时，可以发现，佳云科技在2014年进行战略转型后，公司面临着战略转型期的经营业绩的压力，需要进行大规模的子资产并购，可能出于计提减值损失影响企业业绩、阻碍在资本市场上融资的原因，延缓确认商誉减值。其次，2017年是并购业绩承诺期的最后一年，管理层也可能出于对自身薪酬以及管理层声誉的考虑，倾向于不计提减值损失。再次，佳云科技的毛利情况在2015～2017年呈现平稳上升趋势，但在2018年毛利下降，仅为2017年的68.32%，在业绩不佳年度管理层存在通过一次性巨额商誉减值“洗大澡”的嫌疑。2018年佳云科技的营业总收入为56.10亿元，较前几年有较大提升，然而营业成本也有较大提升，但毛利较前三年下降。2018年佳云科技排除商誉减值损失前的净利润为-5，500万元，管理层有在亏损年度进行盈余管理的动机。在亏损年度一次性释放巨额商誉泡沫，避免在未来期间持续减值影响当期损益，为未来的盈利及业绩留足空间，降低因巨额商誉泡沫带来的退市风险。（表3）
表3 2015～2020年佳云科技利润一览表（单位：亿元）
（五）佳云科技巨额商誉减值引发的风险分析
1、经营业绩下跌及波动风险。企业并购可以扩大经营范围以及业务规模，通过形成商誉可以增加资产负债表上的资产规模，提升企业价值。然而，企业也可能因商誉减值影响财务数据及企业业绩。首先，巨额商誉减值会影响当期损益，表现为吞噬经营利润和拖累经营业绩。由表3可知，佳云科技在2015～2017年净利润均为正值，在2018年及2020年进行巨额商誉减值后，净利润呈现-12.45亿元、-3.56亿元的亏损。且商誉减值损失占亏损金额的95.58%和82.30%，巨额商誉减值影响当期损益，给企业造成了严重的业绩下滑。其次，商誉作为一项不同于固定资产等有形资产的不可辨认性资产，其价值易出现高估，后续计量易出现减值风险，影响企业盈利状况的稳定性。2015～2017年佳云科技的经营状况呈逐年上升，却在2018年商誉减值后出现较大亏损，2019年扭亏为盈后，2020年净利润又因商誉减值呈亏损状态。
2、影响偿债能力带来的风险。企业合并产生的商誉作为一项资产，价值评估情况会对资产负债率及偿债能力产生重大影响。商誉评估价值较高，会降低企业的资产负债率；其后续的巨额商誉减值计提，也会对偿债能力、财务风险和筹资能力产生影响。
通过表4可以看出，佳云科技在巨额商誉减值发生之前的资产负债率水平稳定在15%～30%之间。在2018年商誉减值后，资产负债率出现明显上升，平均上升了35%以上，在2020年再次商誉减值2.93亿元后，资产负债率又上升了11.29%。由此可见，商誉减值会影响企业的资产负债率和偿债能力。（表4）
表4 2015～2020年佳云科技资产项目一览表（单位：亿元）
3、股价和公司市值下跌风险。佳云科技在并购前期产生巨额商誉，向市场传递了利好消息，表明企业预期具有较大盈利空间和发展潜力，促使股价上涨。在2018年，由于进行巨额商誉减值，减值损失造成当期利润严重下跌，向市场传递重大利空消息，影响投资者对佳云科技盈利能力的预期，致使股价在2018年商誉减值后持续下跌，一度跌至3.47元/每股；2019年持续走势低迷；在2020年6月30股价触达至9.3元/每股后，在2021年2月8日又跌至3.63元/每股。公司市值也从2016年最高值158.51亿元不断下跌，2021年10月跌至26.46亿元。由此可见，巨额减值会严重影响经营业绩及公司市值。
三、巨额商誉减值风险防范及启示
（一）对监管机构的启示。监管机构应通过完善披露、提高并购过程的透明度，降低信息不对称带来的风险；加强监督审核力度，监控企业合并中资产高估值、高溢价、巨额商誉确认及巨额商誉减值行为。相关监管部门要帮助企业的利益相关者了解并购中的估值过程，通过社会监督、制度规定提高并购过程的规范性，减少管理层的主观判断、人为操纵、利益勾结。同时，应通过加大监管和处罚力度，规避利用商誉减值进行盈余管理以及利益输送。
（二）对上市公司的启示。企业合并时要不断完善对被并购企业的价值评估过程，以合理有效的估值方法，对被合并方的经营能力、盈利能力、偿债能力及可持续发展能力进行评估，同时提高对被合并方做出较高业绩承诺进而产生高估值的风险防范。强化公司的内部控制，结合内外部审计加强对管理层的监管，降低管理层出于自身利益操纵商誉及商誉减值的风险，降低代理成本。
（三）对外部投资者的启示。外部投资者作为企业的利益相关者，应积极主动全面地了解企业的重大交易情况，应认识到商誉减值对企业经营业绩的重要影响，并警惕管理层可能进行盈余管理的行为。外部投资者应该客观地评价企业的真实资产情况以及企业的实际价值，在投资时保持清醒的头脑，减少投资的盲目性，降低投资风险。
综上所述，近年来随着高溢价并购行为的不断涌现，巨额商誉减值问题频频发生。企业可能出于提升企业价值的动机、信息不对称及业绩承诺的原因，促使并购方进行高估值而产生巨额商誉；管理层延迟确认商誉及一次性计提商誉减值进行盈余管理的动机，产生大量巨额商誉减值问题。该类问题对企业造成经营业绩下跌及波动风险、影响偿债能力带来的风险、股价及市值下跌的风险，也会对资本市场及市场监管产生不利影响。因此，监管机构、上市公司和外部投资者都应加强监督与防范，警惕巨额商誉减值问题的发生，推动资本市场健康稳定发展。
